M&Aの意向表明書の必要性とは。役割や記載する内容を知ろう

LOI（Letter of Intent）とも呼ばれる意向表明書は、M&Aで買い手企業が売り手企業に対して提出する、取引条件を記載した書類です。スムーズな交渉のために重要な役割を果たします。意向表明書の特徴や内容を確認しましょう。

1．M&Aの検討段階で必要となる書類

買い手から売り手へ提出する意向表明書は、M&Aを検討する段階で必要な書類です。法的拘束力の有無や取り交わし方を知るためにも、意向表明書の概要を解説します。

1-1．秘密保持契約書や意向表明書を取り交わす

買い手企業にM&Aを実施する意向がある場合、売り手企業と秘密保持契約書を取り交わしたり、意向表明書を提出したりします。売り手はこの書類をチェックし、買い手の計画について詳しく知った上で協議に入ります。

通常は秘密保持契約にのっとって行われる意向表明書の提出ですが、売り手が倒産企業の場合は別です。取引価格やその他の条件を比較しながら、より望ましい買い手2～3社と交渉を進めるケースがあります。これは『相対取引』という形式となります。

一方で、入札方式で実施される『ビッド方式』という方法もあります。

1-2．意向表明書は買い手が売り手に提出する

意向表明書は買い手が売り手へ提出する書類です。売り手の中でも、主に代表取締役や筆頭株主に対して出します。名称の通り、買い手の意向を売り手へ伝える書類と考えるとよいでしょう。

売り手企業を買収する意思とともに、譲り受けのための条件が記載されています。スケジュールの目安や希望買取価格、デューデリジェンスについてなどが代表的な内容です。

作成や提出が必須ではない意向表明書は、提出することが買い手の本気度を示す存在でもあります。

1-2-1．タイミングはトップ面談後

『トップ面談』の実施後、買い手がM&Aの交渉を進めたいと考えたときに提出するのが意向表明書です。M&Aの手続きでは、売り手・買い手それぞれの決裁権を持つ担当者の面談であるトップ面談を実施します。

トップ面談はM&Aの希望や買収後の方向性について、双方の意見を出し合う場です。面談で交わした意見を元に、意向表明書が作られます。

2．意向表明書には法的拘束力がない？

提出が必須ではない意向表明書には、必ずしも法的拘束力があるとは限りません。法的拘束力の有無は記載内容によって異なります。どのような場合に法的拘束力が発生するのでしょうか？

2-1．法的拘束力の有無は記載内容による

意向表明書は契約書ではありません。あくまでも買い手の『買収したい』という気持ちを見るためのもので、法的拘束力を持たないのが原則です。

そのため仮にM&Aが成約に至らなかったとしても、買い手は違約金や損害賠償を要求できません。ただし義務や権利についての記載が盛り込まれている場合には別です。

例えば、売り手が意向表明書を提出した買い手とのみ交渉をする『独占交渉権』を定めているケースが代表的です。独占交渉権について記載のある意向表明書を締結すると、売り手は他の買い手と交渉できなくなります。

2-2．意向表明書は省略も可能

ケースによっては意向表明書の提出を『省略』する場合もあります。買い手が売り手へアピールする手段として重要な意向表明書は、買い手候補が複数ある場合にはまず省略されないでしょう。

買い手は自社の意向を表明しなければ、交渉が始まらないからです。ただし売り手・買い手が元から知り合いで小規模なM&Aであれば、スピーディーに進める目的で省略する可能性もあります。

3．意向表明書の取り交わし方

意向表明書を取り交わす際には、買い手から意向表明書を提出してもらわなければいけません。そのための手順をチェックしましょう。

3-1．売り手は意向表明書の提出を求める

意向表明書の提出は、売り手から求めます。締切日を設定し、買い手の代表者のサインや押印の入った意向表明書を作成してもらいましょう。

提出までは『2週間～1カ月』の期間を設定するのが一般的です。意向表明書の内容をよく確認することで、買い手とのM&Aを進めるかを判断できます。

意向表明書の信頼性をチェックするのもポイントです。内容がよかったとしても、信頼性に乏しいものでは実現する可能性は低いでしょう。契約や実際の統合まで確実に実施できる内容になっているかが重要です。

3-2．買い手は期限内に提出する

売り手が意向表明書の提出を求めると、買い手は期限内に提出します。ただしあまりに早く提出しすぎると、意向表明書の内容が他社に漏れるリスクが考えられるでしょう。

特に買い手候補が複数ある場合、情報を慎重に扱う必要があります。そのため、期限として設定されている締切日当日に提出するとよいでしょう。

意向表明書に記載する内容は、案件によって異なります。基本的には間に入って調整役を担っているM&Aアドバイザリーの指示に従えば問題ありません。

4．記載する主な内容を詳しく知ろう

買い手が意向表明書に記載する内容は、案件ごとに異なるものです。ただしどの案件でも共通して記載が必要な内容もあります。代表的な内容にはどのようなものがあるのか、詳細を確認します。

4-1．希望の買収価格、条件

M&Aは企業を売買する取引です。そのため『希望買収価格』は意向表明書に必須の内容と言えます。希望買収価格を記載する際には『○○～△△円』と幅を持たせて表記するのが一般的です。

希望する買収価格を下限に設定し、交渉できるよう上限を設けます。売り手はできるだけ高く売却したいと考えるため、買収を希望する他社よりも有利に交渉できるかもしれません。

ほかにも買収に関するさまざまな条件が記載されます。株式譲渡や事業譲渡など取引の手法である『スキーム』や、『役員退職慰労金』『役員借入金』『役員貸付金』『譲渡対象外資産』『連帯保証』などの項目が代表的です。

4-2．買収資金をどのように調達するか

単に買収価格を記載しただけでは、本当にそれだけの資金を買い手が用意できるのか分かりません。そこで資金の『調達方法』も明記します。

買い手の手元にある資金や増資によって資金を調達するなら『自己資本』、金融機関からの融資や社債の発行で資金の借入を行うなら『外部資本』です。

一般的には『全額自己資金』や『金融機関からの借入』などと記載します。

4-3．希望のスケジュール

M&Aの手続きは複雑で、長い期間がかかるケースも珍しくありません。そこで『スケジュール』についても希望を盛り込んでおきましょう。売り手もどのくらいのペースで準備を進めればよいか分かりやすくなります。

デューデリジェンス完了日・最終契約書締結日・クロージング日など、節目となる日を記載します。意向表明書の作成時点では、具体的な日取りは決まっていないはずです。おおまかなスケジュール感が分かるように、目安となる日付を書きます。

4-4．デューデリジェンスを行う範囲

買い手が費用を負担し売り手を詳しく調べる『デューデリジェンスの範囲』も、意向表明書に盛り込む内容の一つです。調査内容によって、必要な日数も、売り手が準備しておくべきものも異なります。

デューデリジェンスには財務・税務・法務などさまざまな種類があるため、どれを実施するかも重要です。案件ごとにリスクは異なり、調査が必要な分野は違います。そのため、必要な調査範囲についても明らかにしておかなければいけません。

5．意向表明書は買収の意思を示す書類

売り手が買い手へ提出する意向表明書は『買収します』という買い手の意思表示です。原則として法的拘束力はありません。

ただし独占交渉権といった権利・義務に関わる内容が盛り込まれていると、締結によって法的拘束力が発生します。省略も可能な書類ですが、買い手のアピールにつながるため、提出するのが一般的です。

記載する内容は案件ごとに異なります。どの案件にも共通する内容は、希望買収価格・資金調達方法・スケジュール・デューデリジェンスの範囲です。

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