事業承継ファンドの仕組みとは？メリット、ファンドの選び方

事業承継ファンドを利用すれば、後継者不在の会社でもM&Aを実施し、事業を継続できます。どのような仕組みで、事業承継ファンドによるM&Aは実施されているのでしょうか？ファンドの種類や買収のメリット・注意点などを見ていきましょう。

1．事業承継ファンドの役割

投資ファンドの一種である事業承継ファンドは、買収した会社に経営アドバイスを実施することで価値向上を目指します。M&Aによって事業承継できるため、後継者不在の会社が廃業を回避するのに役立つ方法です。

1-1．投資ファンドの一つ

事業承継を行う際の選択肢に、投資ファンドの一種である『事業承継ファンド』があります。ファンドとは、複数の投資家が出資した資金を、投資のプロであるファンドマネージャーが運用する投資商品です。

配当金や売買差益などの利益が出ると、投資家は持ち分に応じて利益を受け取れます。よく知られているのは、株式や不動産などに投資するファンドです。一方、事業承継ファンドでは、対象会社の買収に投資します。

1-2．経営に関わり企業価値を向上

特徴的なのは、買収後に対象会社の価値が向上するよう、経営に関するアドバイスやサポートを受けられる点です。事業承継ファンドで投資家が得る利益は、企業価値の向上分に当てはまります。

そのため事業承継ファンドは買収しておしまいではなく、そこから経営支援が始まります。成果が出るよう、面倒を見る仕組みです。

1-3．注目の背景は中小企業の後継者不足

アドバイスやサポートで会社を成長させられる事業承継ファンドは、M&Aを避けたいと考えている経営者にとって、後継者不在に対策する有効な方法です。

経営者の子どもが当然のように事業承継するというケースは減っています。経営者が子どもに継がせたいと考えていても、子どもに継ぐ気がなければ、事業承継は実現しません。

また子どもに事業承継の意思があっても、継がせることで起こる不幸を心配する経営者もいます。例えば債務の個人保証を引き継ぎ、会社の経営状況が悪くなれば、後継者は個人資産を失ってしまうからです。

事業承継ファンドを活用すれば、通常のM&Aのように、かつてのライバルに自社を売却するという選択の必要がなく事業を継続できます。

2．事業承継ファンドによるM&Aの仕組み

事業承継ファンドを活用するM&Aは、通常のM&Aとどのように異なるのでしょうか？経営支援を行う点や、利益を得る方法について詳しく解説します。

2-1．通常のM&Aとの違い

M&Aの手続きそのものは、事業承継ファンドを利用しても、一般的なM&Aとほぼ同じです。投資家の出資を受け投資会社が事業承継ファンドを作ることと、会社側から事業承継ファンドへ問い合わせる点は通常と異なります。

ここからクロージングまでは、通常のM&Aと同様に『秘密保持契約』を締結し経営者と話し合いの場を持った上で『基本合意書』を結びます。交渉により条件をすり合わせ、専門家による詳細な調査を経た上で譲渡契約しクロージングです。

参考：事業・会社をM&Aで売却する基本的な流れ｜税理士法人チェスター

対価の支払いが終了したら、クロージングのための各種手続きを実施することで、会社の経営権は事業承継ファンドへ移行します。この後、企業価値を高め、株式売却といった方法で利益を得るのも、事業承継ファンドの特徴です。

2-2．事業承継ファンドの経営支援

最終的な利益のため、事業承継ファンドは企業価値の向上を目的とした経営支援を行います。実施されるアドバイスやサポートの内容は以下の通りです。買収した会社に合わせた内容が行われます。

• 財務・経理・総務などの業務や規程の整備についての支援
• 経営についての支援
• 経営陣の育成もしくは外部からの派遣
• 取引先・パートナーの紹介
• M&Aの情報や資金提供
• IPOに向けた準備の支援
• 事業戦略の支援

M&Aによって経営権は事業承継ファンドへ移ります。しかし通常のM&Aとは異なり、経営陣が交替するケースは少ないでしょう。従前の経営陣に委託する形で、これまでのやり方を尊重しつつサポートするのが基本です。

2-3．IPOや株式の売却により利益を得る

投資に対する利益を得るために、事業承継ファンドでは最終的に『IPO』や『株式売却』を実施します。IPOは株式を市場へ上場することです。

株式を上場すれば、市場で売却し利益を獲得できます。IPO実施後は株価が上がりやすいため、売却すると大きな利益が出やすいでしょう。

IPOをせずに株式を売却する方法もあります。経営権はなくなってしまいますが、IPOより少ない準備と手順で利益を得られる方法です。

3．どのような種類がある？

事業承継ファンドといっても、1種類だけではありません。それぞれどのような特徴があり、どのように活用されているのでしょうか？

3-1．PEファンド

非上場企業を直接買収するのが『PE（プライベート・エクイティ）ファンド』です。グローバルネットワークの活用や思い切った方針の転換をしやすく、スピード感を持った企業価値向上を実現できます。

PEファンドには、51％以上の株式を取得し経営権の獲得を目指す『バイアウト系』のほか、会社が経営権を維持できる『グロース系』があります。

バイアウト系だからといって、必ずしも経営陣の入れ替えが起こるわけではありません。経営陣の入れ替えは手間がかかりリスクが高いため、これまでの経営陣が引き続き主体となっているケースも実際にあります。

自社のニーズに合わせたPEファンド選びが重要です。

参考：M&Aによるイグジットとは。IPOやバイアウトとの違い、注意点も｜税理士法人チェスター

3-2．中小機構によるファンド出資

中小企業の支援を行っている『中小機構』には、3種類の『ファンド出資』があります。

• 起業支援ファンド：創業もしくは成長初期の中小企業者が対象
• 中小企業成長支援ファンド：成長が期待できる中小企業者が対象
• 中小企業再生ファンド：再生に取り組む中小企業者が対象

ファンドからの出資を受けることで、スタートアップの時期に必要な経営の知見を得られ、スピーディーな上場を果たした企業もあります。自社のみでは獲得できない資金と知恵を、ファンド出資によって得られるかもしれません。

3-3．地方銀行の事業承継ファンド

近年、事業承継ファンドを設立する『地方銀行』が増えています。経営者の高齢化が進む中、多くの中小企業が廃業の危機を迎えています。

地元の中小企業が廃業すれば、地域経済は大きなダメージを受けるでしょう。事業承継ファンドを活用し、中小企業の廃業を食い止め、地域経済の活性化につなげるのが目的です。

銀行が行う資金提供ではありますが、通常の融資と異なり投資後の経営支援を受けられます。例えば京都銀行であれば、30億円までの出資と京都ネクストファンドからの出資を受けられる仕組みです。

4．事業承継ファンドの選び方

事業承継ファンドとのやり取りは、譲渡契約を締結しクロージングした後も続きます。必要なアドバイスを受けつつ会社の価値向上を目指すケースが多いため、必要なサポートを受けられるか、担当者との相性は良好か、長期的な視野があるかといった点を確認するのがポイントです。

4-1．ニーズに合った支援内容があるか

自社が必要としている支援を受けられる事業承継ファンドかどうか、まずは確認しましょう。事業承継ファンドが行う支援は多様です。自社の求める支援を行っていない事業承継ファンドでは、M&Aを行っても目的を達成できない可能性があります。

契約相手として候補に挙がっている事業承継ファンドの実績を、チェックしておくのもおすすめです。自社が希望している支援と同様の支援をこれまでに実施し、成功した事例があれば安心して任せられます。

事業承継ファンドとしても、専門外のサポートを求められると十分な取り組みができません。当初の想定ほどの成果が出なければ、投資資金を回収し利益を得るのが難しくなってしまいます。

双方の利益のためにも、事前に支援内容の確認が必要です。

4-2．ファンド担当者との相性

事業承継ファンドの担当者との相性もポイントです。「どうも話しにくい」という相手に自社の内情について詳しく伝えるのは抵抗があるでしょう。そのままではファンドの担当者は、会社の実情を知らないまま支援をしなければいけません。

情報が不足したまま支援すれば、コストがかかるばかりで、期待するような成果が出ない可能性もあります。事業承継ファンドとともにM&Aを実施しスムーズに成果を出すには、担当者との相性も確認が必要です。

支援内容が魅力的な場合であっても、相性がよくないと感じるのであれば、ほかのファンドを探した方が目標を達成しやすいかもしれません。

4-3．長期的な視野を持っているか

どのようなスタンスの事業承継ファンドかについても、確認が必要な項目です。経営状況によっては、長期的な視野を持っているファンドでなければ、会社の存続や事業規模の拡大などの希望をかなえられないかもしれません。

会社の経営状況が回復し企業価値が高まるまでには、長い期間が必要なケースもあります。長期間かけてじっくり改善に取り組む必要がある場合には、長期的な視点で会社の価値向上に参画する姿勢のあるファンドを選びましょう。

短期間で利益を最大化することを目的にしている事業承継ファンドでは、自社が今後も存続できる状態になるまで支援を受けられないかもしれません。

5．事業承継ファンドに買収される意味

事業承継ファンドによる買収は、対象会社やその経営者にとってどのようなメリットがあるのでしょうか？それぞれのメリットを見ていきましょう。

5-1．対象会社にとってのメリット

対象会社にとってのメリットは、事業の成長や再生を効率的にできる点です。事業承継ファンドが利益を得るには、対象会社の価値向上が欠かせません。

そのため事業承継ファンドは、資金だけでなく、経営に関する知識やノウハウの共有も実施します。経営陣が学習することで、効率的な事業成長を実現できるでしょう。

また、外部の人材が経営に参画することによる事業再編も可能です。ファンドに事業承継してもらいたいという場合はもちろん、親族や従業員による承継時のサポートを受けたい場合にも活用できます。

5-2．経営者にとってのメリット

経営者には、保有している会社の株式を『現金化』できるメリットがあります。ただし上場していない中小企業の株式には、市場価格がありません。

そこで企業価値評価を実施した上で、売り手・買い手の交渉により価格を決定します。しかし客観的な評価は難しく、適正な価格より低い金額で売却しているケースもあるでしょう。

参考：企業価値の計算方法と注意点。企業の価値を決める要素とは

事業承継ファンドは、最終的に株式を売却し利益を得ることを目指します。そのため通常のM&Aで行われる価格付けより判断基準が明確です。投資利回りを重視した適正価格で売却しやすい方法といえます。

6．事業承継ファンド活用の注意点

会社の価値向上にもつながる事業承継ファンドを活用する際には、慎重なファンド選びが重要です。実際に受けられる支援内容を確認した上で選びましょう。M&Aアドバイザーを利用するなら、アドバイザーへの費用が発生する点に要注意です。

6-1．ファンドは慎重に選定する

事業承継ファンドによるM&Aを成功させるには、自社に合うファンド選びがポイントといえます。自社に必要な支援ができるファンドなのかを、ファンドが担当した過去の事例から検証しましょう。

同業種や同規模のM&Aで、実際にどのような支援が行われたか確認するのがおすすめです。加えて、長期的な視点を持っているかも確認します。短期的な利益を追うファンドでは、会社が十分に成長できないかもしれません。

またどんな担当者なのかも重要です。会話をしていて「どうも信頼できない」といった印象があるなら、見送った方がよいでしょう。事業承継の専門家や税理士など、専門家に意見を聞くのも有効です。

6-2．M&Aアドバイザーへの費用が発生

M&Aアドバイザーを利用するには費用がかかります。具体的な金額はアドバイザーごとにさまざまです。

成功報酬はどのアドバイザーに依頼しても必要ですが、計算に用いる取引金額の扱いが異なる点に注意しましょう。『株式価額ベース』なら、売却で得た金額に対して費用がかかります。

『移動総資産ベース』では株式価額に総負債額を加えるため、費用が高額になりがちです。中小企業であれば2,000万～5,000万円を目安として、費用も考慮しアドバイザーを選びましょう。

7．事業承継ファンド活用で可能性が広がる

後継者がいない場合、会社は廃業しなくてはいけません。後継者不在による廃業への対策として、事業承継ファンドの活用も検討しましょう。ファンドへ株式を売却することで、事業の継続が可能です。

さらに対象会社は、企業価値向上に向けたサポートをファンドから受けられます。経営者にとっては、適正価格で株式を売却できるのも魅力です。

株式を売却すると、売却益には税金がかかります。税金も考慮しつつM&Aを実施するには、『税理士法人チェスター』へ相談しましょう。

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