医療法人のM&Aの特徴。手法の選び方、税負担の注意点など

医療法人の事業承継でも活用されているのがM&Aです。M&A実施時に用いる手法の選び方は、持分あり医療法人か持分なし医療法人かで異なります。各手法の特徴や、医療法人がM&Aを実施する際に必要な準備についても見ていきましょう。

1．医療法人の事業承継

医療法人が事業承継を実施する場合、『親族』や『勤務医』が後継者になるほかに、M&Aで第三者に承継するという選択肢もあります。

M&Aの買い手として代表的なのは、医療法人や開業を目指す医師です。株式会社も買い手になれますが、非営利性が求められます。

1-1．親族や従業員への承継、M&Aがある

医療法人の理事長が引退するときには、事業承継を実施しなければ廃業するほかありません。事業承継で引き継ぐ後継者は、子どもをはじめとする親族や勤務医が選ばれるケースが多いでしょう。

親族や勤務医に事業承継できれば、それまでと同様の治療方針も引き継ぎ可能です。ただし親族への承継では、引き継ぐ親族が医師免許を持っている必要があり、勤務医への承継はそもそも勤務している医師がいなければ不可能です。

親族にも勤務医にも事業承継できない場合には、第三者へのM&Aを検討するとよいでしょう。選択肢が広がり、後継者不在に直面した医療法人でも事業承継できます。資金力のある買い手に買収されれば、財務基盤が安定する点もメリットです。

1-2．買い手になるのは誰？

医療法人のM&Aで買い手となるのは、別の『医療法人』や開業を目指す『医師』が代表的です。医療法人による買収は、エリアの拡大や扱える診療科を増やす目的で実施されるケースが多いでしょう。

開業を目指す医師がM&Aを行うのは、採用の手間などを省略できるからです。既存の医療法人をM&Aにより承継すれば、経験豊富な医師や看護師をそのまま引き継げます。人材育成の手間を最小限にできるでしょう。

加えてM&Aを実施すると、目に見えない資産も引き継げます。例えば医療法人が築いてきた患者からの信用や、運用ノウハウなどです。

1-3．株式会社は買い手になれないのか

株式会社も買い手になれます。ただし医療法人には『非営利性』が求められるため、株式会社が医療法人を買収しても、社員（株式会社における株主）になったり経営に参画したりはできません。

また法人を上場させて上場益を得ることも、配当を求めることも不可能です。医療法人の理事長は医師でなければならないため、そもそも理事長を擁立できるのかという点も課題といえます。

M&A後、病院の運営に関わる事業を行う『メディカルサービス法人』を活用すれば収益を上げられますが、企業同士のM&Aと同じようにはいきません。

1-3-1．資本業務提携が選ばれるケースも

株式会社が出資し業務提携する『資本業務提携』が行われるケースもあります。出資により、経営資源を活用し合う関係を築く手法です。

資本業務提携もM&Aの一種といえますが、他の手法とは『支配権』がない点で異なります。買収であれば、買い手は医療法人に対し支配権を得ます。しかし資本業務提携は、支配権を目的としては行われません。

参考：医療法人のM&Aスキームは？種別ごとの手法や流れ、相場を解説

2．手法を選ぶポイントは出資持分

M&Aにはさまざまな手法があります。医療法人のM&Aで手法を選ぶ際には、出資持分の有無がポイントです。出資持分あり医療法人と出資持分なし医療法人で選ぶ手法について、それぞれ見ていきましょう。

2-1．持分あり医療法人の場合

医療法人の中には、定款で社員の退職時の出資持分の払戻しや解散時の残余財産の分配について定めている『持分あり医療法人』と、定めていない『持分なし医療法人』があります。

持分あり医療法人の場合、よく活用される手法は『出資持分譲渡』です。手続きが簡素で比較的実施しやすい点や、税制上のメリットがあることから、選ばれるケースが多いでしょう。

譲渡価格は『純資産＋のれん代』で算出します。純資産は資産と負債の差額です。またのれん代は超過収益力ともいい、将来性・ノウハウ・口コミなど他法人と比較した際の付加価値を指します。

2-2．持分なし医療法人の場合

一方、持分なし医療法人の場合、出資持分がないため持分の譲渡によるM&Aができません。そこでまずは現理事長が退職し、買い手が理事長に就きます。その後、退職した理事長へ退職金を支払い対価とします。

役員退職金を受け取るための契約締結や、M&A実施時の対応などは必要ですが、その他の手続きは定款の変更や行政への届け出のみです。そのため比較的簡単に手続きを済ませられます。

参考：M&Aに関わる税金と計算方法。退職金を対価としたM&Aとは？

3．出資持分譲渡と出資持分の払戻し

持分あり医療法人では出資持分譲渡がよく用いられると分かりました。シンプルな手続きで、医療法人の全てを引き継げる手法です。

また、現理事長が出資持分の払戻しを受けた後、買い手が理事長に就任し出資する『出資持分の払戻し』が行われるケースもあります。

3-1．出資持分譲渡とは

出資持分譲渡による医療法人のM&Aでは、医療法人の持つ資産も負債もそのまま買い手が引き継ぎます。医療法人を丸ごと買い手へ売却する手続きです。

カルテや税務処理などはもちろん、医師や看護師との雇用契約なども途切れることなく続きます。必要な手続きは保健所・法務局・税務署への届け出のみです。

現理事長は、出資持分の譲渡により対価を受け取れます。株式を譲る場合と同様に扱われるため、譲渡益には約20％の所得税や住民税等が課される仕組みです。

3-2．出資持分の払戻しとは

出資持分の払戻しでM&Aが行われる場合、まずは現理事長が出資持分に応じた払戻しを受けます。そして買い手の医師が社員として入社し理事長に就任し、出資する方法です。

ただしこの方法で現理事長が対価を受け取ると、税率は最高55％となり、出資持分譲渡と比べ税負担が大きくなる傾向がある点に注意しましょう。同じだけ対価を受け取っても、手取りが少なくなる可能性があります。

出資持分の払戻しによるM&Aを検討するなら、あらかじめ税額を試算しておくと安心です。M&Aの実績が豊富な『税理士法人チェスター』が役立ちます。

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4．別の医療法人との合併

医療法人は持分の有無にかかわらず『合併』によるM&Aもできます。ただし合併できるのは医療法人同士の場合のみです。合併には吸収合併・新設合併の2種類があるため、それぞれの特徴を確認しましょう。

4-1．複数の医療法人が一つになる

合併を行うと複数の法人が一つになります。買い手に合併された法人はなくなるため、合併前後で法人の数が減るのが特徴です。株式会社のM&Aでも用いられる代表的な手法で、医療法人のM&Aでも活用できます。

ただし医療法人が合併できるのは、医療法人のみです。株式会社をはじめ、医療法人以外の法人とは合併できない点に注意しましょう。

4-2．吸収合併と新設合併の違い

合併には『吸収合併』と『新設合併』の2種類があります。どちらも合併された医療法人が消滅し、全ての権利義務を買い手が引き継ぐ点は同じです。違いは以下の通り、引き継ぐ医療法人にあります。

• 吸収合併：既にある医療法人が引き継ぐ
• 新設合併：新しく設立した医療法人が引き継ぐ

吸収合併をする場合、持分あり医療法人は持分あり医療法人とのみ合併が可能です。新設合併の場合、持分あり医療法人の新設はできないため、新しく設立される医療法人は必ず持分なし医療法人となります。

参考：吸収合併とはどんなM&A手法？メリット・デメリットや手続きを解説

5．事業譲渡

事業譲渡によるM&Aは、持分あり医療法人・持分なし医療法人のどちらでも利用できる手法です。

ただし出資持分譲渡や合併と異なり、契約や許認可などは引き継げない点に注意しましょう。一つずつ再度手続きをする手間がかかるため、小規模な取引で利用されるケースの多い手法です。

5-1．契約等は再度の手続きが必要

医療法人のM&Aを事業譲渡で実施する場合、買い手は引き継ぐものを決定した上で、個別に必要な手続きを行います。例えば勤務医や看護師との雇用契約や設備のリース契約・医薬品卸業者との契約など、各種契約は個別に手続きが必要です。

医療法人が取得している許認可もそのままでは引き継がれないため、買い手が取得し直す必要があります。そのため手続きが多く、M&A完了までの道のりが煩雑です。

事業譲渡を実施し、引き継ぐ資産への対価を買い手が支払うと、それは医療法人の利益になります。法人税等の課税対象となるため、譲渡益が高額になるほど税負担も大きくなりがちなため注意しましょう。

5-2．小規模な取引などに使われる

個別に契約をやり直さなければいけない事業譲渡は、大規模な取引になるほどかかる手間が大きくなります。そのため個人医院や小さな医療法人などの、小規模な取引で活用するケースがほとんどです。

事業譲渡が実施される代表的なケースは、買い手が個人や持分なし医療法人の場合、もしくは医療法人の持つ事業の一部を売却する場合です。

参考：事業譲渡の目的、主な特徴とは。専門家の知識が欠かせない理由

6．医療法人の分割

分割を活用すれば、切り離した事業を丸ごと買い手に売却できます。事業譲渡とは異なり個別の手続きは要りません。そのためM&Aの手間を削減できます。ただし実施できるのは、持分なし医療法人のみです。

6-1．権利義務を含めて承継できる

事業譲渡を用いて医療法人がM&Aを実施する場合、買い手は個別に契約を締結し直したり、許認可を取得し直したりしなければいけません。一方、分割であれば売り手が分割した事業が丸ごと引き継がれるため、その手間は不要です。

医療法人が保有している医院の一部を売却するときに活用すると、少ない手続きでM&Aを実行できます。

6-2．吸収分割と新設分割の違い

分割には『吸収分割』と『新設分割』の2種類があります。それぞれの特徴は以下の通りです。

• 吸収分割：売り手が保有する事業の一部もしくは全部を切り離し、既にある医療法人が引き継ぐ
• 新設分割：売り手が保有する事業の一部もしくは全部を切り離し、新設する医療法人が引き継ぐ

医療法人で分割ができるようになったのは2016年です。比較的新しい手法のため、実際の活用事例はまだ多くありません。

6-3．要件を満たせば適格分割となる

医療法人が分割によるM&Aを実施する際、要件を満たせば『適格分割』となる可能性があります。適格分割と認められるには、例えば売り手と買い手の事業の関連性や、事業に関係する主要な資産・負債の承継などが必要です。

要件を満たし適格分割となると、分割によって移転する資産に対する法人税の課税が繰延べされたり、不動産取得税が非課税になったりします。税負担を大幅に軽減できる制度です

参考：会社分割とは何かわかりやすく解説。メリット、デメリットは？

7．医療法人のM&Aは何から始める？

M&Aを利用した事業承継をするには、まず社員の合意が必要です。またM&Aには専門知識が欠かせません。信頼できる専門家に相談しながら進めると、スムーズに実行しやすいでしょう。

7-1．社員の合意を得る

医療法人の社員とは、最高意思決定機関である『社員総会』のメンバーを指します。社員総会の一員になれるのは設立時の出資者です。

M&Aにより現理事長から新しい理事長へ事業承継するには、役員の解任手続きが必要です。これには全ての社員の過半数が出席した社員総会で、出席者の過半数の賛成を得なければいけません。

さらに新しく社員が入社するには、旧社員による社員総会による承認決議が必要です。新体制へ移るにあたり、これまでの社員の協力を得なければいけないため、あらかじめ十分に説明した上で合意を形成しましょう。

社員の合意を得られたら、M&A仲介会社やアドバイザリーなどと秘密保持契約を締結し、M&Aの具体的な手続きへ進みます。

参考：M&Aのアドバイザリー契約とは。仲介との違いや契約時の確認事項

7-2．専門家を味方に

売り手・買い手の医療法人間のみでM&Aの手続きを全て行うのは困難です。多岐にわたる専門知識が必要なため、状況に応じて適した専門家へ相談するとよいでしょう。

買い手とのマッチングについては、『M&A仲介会社』への相談がおすすめです。医療関連のM&Aに特化している仲介会社や、規模感の似た医療法人によるM&Aの成約実績がある仲介会社を選びます。

医療法人の実情についてよく知っている金融機関や顧問税理士・顧問弁護士などへ相談するのも有効な方法です。M&Aについて専門ではなくても、横のつながりから信頼できる専門家を紹介してもらえる可能性があります。

参考：M&A仲介サポートの内容とは？特徴や選び方、有名な5社も紹介

8．納得のいく医療法人の事業承継を

医療法人が事業承継をする際には、親族や従業員が後継者となる方法のほかに、M&Aにより第三者が引き継ぐ方法もあります。後継者問題に直面している医療法人の場合、M&Aが解決策となるでしょう。

M&Aを実施するときに使える手法は、持分あり医療法人か持分なし医療法人かで異なります。持分あり医療法人であれば出資持分譲渡・出資持分の払戻しを、持分なし医療法人であれば分割を利用可能です。

合併と事業譲渡はどちらでも使えます。対価に課される税率が異なるため、用いる手法は税金の試算をした上で決定するとよいでしょう。

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開業医の事業承継については、以下もご覧ください。

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