M&Aのエグゼキューションの意味、内容を解説。LOIやDDとは？

エグゼキューションとは、M&Aの実行フェーズのことです。用いるスキームの選定といった、エグゼキューションの各段階で何を実施すればよいのか、M&Aの流れに沿って見ていきましょう。ソーシングやオリジネーションとの違いも解説します。

1．M&Aにおけるエグゼキューションとは

M&Aを成功させるには、各段階での適切な実行が欠かせません。このフェーズをエグゼキューションといいます。エグゼキューションの基本的な意味を確認しましょう。ソーシングやオリジネーションとの違いも解説します。

1-1．M&A成就に向けた重要な実行フェーズ

エグゼキューション（execution）は『実施』『実行』などの意味を持つ言葉です。M&Aにおいて使われるときには、実行フェーズのことを指します。例えば下記の内容はエグゼキューションに含まれます。

• スキームの選定
• 企業価値評価（バリュエーション）
• デューデリジェンス（DD）の実施
• 条件の最終調整
• 最終契約書（DA）の締結
• クロージング

M&Aの専門家によってエグゼキューションのサポートを受ければ、実行フェーズから最終的な統合プロセス（PMI）までスムーズに実施可能です。

1-2．ソーシング、オリジネーションとは

ソーシング（sourcing）とは『部品調達』のことで、M&Aのニーズを掘り起こす案件発掘を意味します。一方オリジネーション（origination）は『起こる』『始まる』という意味を持つ言葉で、M&A案件の提案や交渉をすることです。

例えば下記の項目は、ソーシングとオリジネーションのフェーズにおいて実施する内容です。

• 相談受付
• 秘密保持契約（NDA）締結
• アドバイザー契約
• 各種調査・分析
• 買い手の選定
• 交渉用資料作成
• 条件交渉
• 基本合意書（LOI）の締結

2．マッチングから合意までの流れ

エグゼキューションの各段階では、どのような手続きを実施するのでしょうか？まずはスキーム選定から基本合意書の作成までを見ていきましょう。

2-1．M&Aの結果を左右するスキーム選定

スキームはM&Aで用いられる手法のことです。『株式譲渡』『事業譲渡』『会社分割』などが挙げられます。

どのスキームを選ぶとよいのかはケースによって異なります。どのスキームにもメリット・デメリットがあるため、案件に合わせて適切なものを選ばなければいけません。

不適切なスキームを選ぶと、不要なものを引き継いでしまい、期待するメリットを得られない可能性もあります。スキームの選び方によってM&Aの成否を分けるともいわれるほど、重要なポイントです。

2-2．企業価値を算定するバリュエーション

事業の収益性や資産・負債・類似企業による取引など、あらゆる要素を総合して算出するのが『企業価値』です。この企業価値を求めることを『バリュエーション（企業価値評価）』といいます。

バリュエーションを経て売り手は買い手へ価格を提示します。しかしこの価格が最終決定ではありません。たたき台として提示するための価格です。

2-3．基本合意書の作成

トップ面談を実施し、バリュエーションで提示した価格や基本的な内容で合意できたら、『基本合意書（LOI）』の作成に入ります。M&Aを前向きに進める前段階で締結する書類です。

基本合意書には下記の項目を含めるのが一般的です。

• M&Aの対象範囲
• 譲渡日
• 譲渡価格
• スケジュール
• デューデリジェンス
• 独占交渉権
• 秘密保持
• その他の合意項目

独占交渉権について規定を設けている場合、これ以降はほかの買い手候補との交渉はできません。また秘密保持契約を盛り込んでおけば、万が一重要な情報が漏えいした場合も、責任の所在をはっきりさせられます。

3．M&Aの条件決定から最終手続きまでの流れ

基本合意書を締結したら、買い手は売り手の調査を実施します。調査を受け最終契約書を作成し、クロージングへと向かう流れです。

3-1．デューデリジェンスでリスクなどを調査

デューデリジェンス（DD）は、買い手が売り手の企業に対して実施する詳細な調査です。売り手企業の状況を正しく把握するために行います。提示された資料だけでは分からないリスクがないか確認する調査です。

代表的なデューデリジェンスは下記の通りで、調査対象は多岐にわたります。

• ビジネスデューデリジェンス
• 財務デューデリジェンス
• 税務デューデリジェンス
• 法務デューデリジェンス

売り手はスムーズに調査できるよう資料をそろえたり、面談に応じたりしなければいけません。

3-2．最終契約書の作成

デューデリジェンスの結果を踏まえ必要に応じて交渉し、合意形成ができたら『最終契約書』の作成段階です。基本合意書をベースに作るのが一般的ですが、条件変更がある場合は内容に修正が加えられます。

契約書の内容と合意内容に相違点や過不足がないか、専門家にチェックしてもらうのがおすすめです。同時に自社でも必ず目を通し、気になる点がないか確認しましょう。

3-3．クロージング

経営権の移転や必要書類の受け渡し・代金の決済など、最終契約書にもとづいてM&Aの全ての手続きを完了させることを『クロージング』といいます。あらかじめ手順書を設けておくと、スムーズなクロージングが可能です。

最終契約書にクロージング条件を設けている場合には、条件を満たさなければいけません。例えば『取引先の企業から取引継続の同意を取得する』といった条件です。

クロージング条件を満たせないと、最終契約書を結んだ後でも破談になる可能性があります。

4．M&A成功はM&Aに明るい専門家と共に

M&Aの実行フェーズのことをエグゼキューションといいます。ソーシングは案件の発掘を、オリジネーションは提案や交渉を意味する言葉です。

スムーズにエグゼキューションを進めM&Aを成功させるには、専門家のサポートを受けるとよいでしょう。スキーム選定からクロージングまで、各過程でサポートしてもらえば、次の統合段階へも進みやすくなるはずです。

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