買収された会社の末路。考えられる社員や買い手企業とのトラブルは？

買収された会社の末路は必ずしも悪いものではありません。買い手選びを慎重に行えば、これまでより待遇がよくなる可能性もあります。ただし買い手企業によっては、社員が辞めていくかもしれません。想定されるトラブルについて知り、適切に対策しましょう。

1．買収された会社の末路はどうなる？

かつて敵対的買収が大きく取り上げられたことから、M&Aで買収された企業は苦しい立場に置かれるものという印象を抱いている人もいるかもしれません。

近年増えている友好的買収では、想像するほど悪い事態に陥ることはないはずです。ただし、買い手選びを慎重に行うことがポイントといえます。

1-1．待遇の悪化で社員が辞めていく

M&Aを行うとき、売り手企業の社員が最も気になるのは『処遇』です。特に給料や福利厚生など、待遇の変化には敏感に反応します。雇用条件がこれまでより悪化するなら、退職者が出る可能性もあるでしょう。

社員の今後を思い決断したM&Aで退職者が出てしまっては本末転倒です。場合によっては、M&Aの条件にも影響するかもしれません。

中途半端な状態で伝えると、社員に動揺が走る可能性があります。条件が定まり十分な説明ができるようになってから、M&Aの実施を伝えることも大切です。

1-2．買い手選びが重要

社員の待遇は買い手によって異なります。譲渡は会社の経営権を譲り渡す行為です。M&A実施後に買い手がどのように社員を扱ったとしても、法律の範囲内であれば問題ありません。

そのため『買い手選び』は慎重に行いましょう。社員が働き続けられる環境構築に尽力してくれる買い手かどうか、見極めるのがポイントです。

また良好な関係で交渉をするために、自社の状況を包み隠さず伝えましょう。M&Aの実施目的や今後の計画・考え方などを検討し、総合的に判断することが大切です。

2．基本的に社員は働き続けられる

買い手がM&Aを実施する目的の一つに、人材の確保があります。またM&Aによって社員を辞めさせるのは違法です。そのため社員は変わらず働き続けられます。ただし、さまざまな制度は買い手企業のものへ移行していきます。

2-1．人材の獲得はM&Aの目的として重要

人材の獲得は企業にとって重要なポイントです。新規事業を展開しようとM&Aを実施しても、そこで働く人がいなければ事業は稼働しません。

そのため既に事業に関する経験や技術・ノウハウを持っている売り手の社員を、そのまま活用したいと希望する買い手は多いものです。採用活動や教育の必要がないため、ごく短期間で新規事業を軌道に乗せられます。

社員そのものも売り手企業の資産と考えられるケースです。この場合、社員が退職することで企業の価値が低くなる可能性も考えられます。

2-1-1．社員にとってのメリット

M&Aで会社や事業を買収する企業は、それだけの資金力がある優良企業と考えてよいでしょう。そのため、買収によって今より大きな企業になったり、傘下に入ったりすることが期待できます。

規模が大きな企業は中小企業と比較して安定しており、長く働き続けられるはずです。また待遇が買い手企業のものと同等にそろえられるため、給料アップも期待できます。

社内の競争という面では、買収前より厳しさが増すかもしれません。ただし買い手企業では優秀な社員を育成し活用しようと考えるため、教育の機会が充実し、キャリアの幅が広がるでしょう。

2-2．M&Aを理由にリストラはできない

M&Aで買収されたとしても、それを理由としたリストラは労働契約法において認められていません。『スキルを持っていない』『人件費を節約したい』といった買い手側の事情だけでは、社員のリストラは不可能です。

ただし、自主退職に追い込まれ、実質的なリストラが行われるケースもあるかもしれません。売り手企業の中でも、採算の取れている事業と不採算事業があります。

不採算事業を切り離したいと考える買い手は、不採算事業に携わる社員に異動や単身赴任・低水準の労働条件などを提示するかもしれません。納得いかなければ退職するしかない状況に追い込まれる、事実上のリストラです。

2-3．人事制度は徐々に移行されていく

株式譲渡や事業譲渡といった手法でM&Aを実施すると、人事制度は買い手企業のものへ移行します。ただし一気に大きく変更すると混乱が生じやすいため、段階的に移行するのが一般的です。

買い手の人事制度へ移行することで給料が減る社員に対しては、当面の間は減額分を補償します。1～2年の救済措置を実施しつつ徐々に移行することで、労使トラブルへの発展を防ぐ方法です。

3．役員は残るか退職かケースバイケース

社員はM&A後も雇用が継続されるのが基本です。しかし役員の場合、残るか退職するかは採用する手法や本人の意思によって異なります。

3-1．株式譲渡では役員として残ることができる

M&Aを『株式譲渡』で実施した場合、ただちに役員が解任されることはありません。役員の解任は『自主的な辞任』『任期満了による退任』『株主公開決議による解任』の3種類です。

そのため売り手企業が買収された後も、役員として残れます。ただし株式譲渡を実施した買い手企業は、株式の過半数を取得しているため、株主総会の決議により役員を解任されるかもしれません。

3-2．経営者とともに退職することもできる

役員は自主的な辞任によっても退職できます。本人の希望によっては、経営者と同じように退職する選択も可能です。創業期から経営者と二人三脚で歩んできた役員は、退職を選ぶケースもあるでしょう。

ただしM&Aの条件として、役員が一定期間在籍する『キーマン条項』を設けるケースがあります。その場合キーマンである役員に自主退職をされると、買い手に不都合が出るかもしれません。

M&Aの金額にも影響を及ぼすため、基本合意締結後など早い段階で今後の姿勢を確認する必要があります。キーマン条項を求められるかどうかは、買い手の状況により異なります。

売り手企業と同業種の買い手であれば、社員への降格や退職を求められるかもしれません。

4．事業譲渡の場合

売り手企業を丸ごと全て引き継ぐ株式譲渡に対し、事業譲渡は引き継ぐ事業・資産・負債などを選択できる手法です。社員との雇用契約も自動的に引き継がれることはなく、個別に契約し直します。

4-1．買い手の定めた条件で働くことになる

事業譲渡では株式譲渡のように、社員がそのまま引き継がれることはありません。そのため買い手が『雇いたい』と考える社員とは、個別に雇用契約を締結します。

新たに雇用契約を結ぶため、売り手企業で働いていたときより条件が悪化する可能性も考えられるでしょう。雇用条件は買い手企業によって定められるため、働き続けるにはその条件を承諾する必要があります。

4-2．退職金に関する変更については要確認

退職金についてもよく確認しておかなければいけません。事業譲渡では雇用契約を買い手と結び直すため、雇用条件が変わります。買い手の雇用条件によっては、退職金制度がない可能性もあります。

制度自体はあるとしても、勤続年数がリセットされ、退職時に受け取れる金額が減るケースもあります。中には売り手企業の勤続年数分の退職金が引き継がれるケースもあるでしょう。

同じ事業譲渡でも買い手によって対応はさまざまです。あらかじめ確認しておくことで、トラブルを未然に防げます。

5．高齢などが理由のM&Aの場合、社長は引退

M&Aを実施する理由の一つに、事業承継があります。高齢の社長であれば、後継者へ会社を譲り引退したいと考える人もいるはずです。一方、社長が引退せず、M&A後も事業に関わり続けるケースもあるでしょう。

5-1．引き継ぎ後に会社を離れる

事業承継のためにM&Aを実施した場合、社長は引退するのが一般的です。引き継ぎに必要な期間は会社にとどまり、事業に必要な知識やノウハウ・取引先などの引き継ぎやサポートを実施します。

目安として6カ月～1年ほど引き継ぎにかけるケースが多いでしょう。各種引き継ぎが完了したタイミングで引退できるよう、徐々に仕事から手を引いていきます。

5-2．社長が会社に残るケースとは

資本力のある企業の下で事業を拡大したい、といった目的でM&Aを実施するケースでは、社長が引き続き会社に残るケースも多々あります。買い手側も、経験者である社長の積極的な参加を望んでいるはずです。

買い手と報酬について交渉し社長として残る場合もあれば、特定の部署の責任者として『取締役〇〇部長』といった肩書で事業に携わる場合もあります。

6．売却後に起こりうる問題

順調に会社を売却できたとしても、そこで安心してはいけません。売却後に問題が発生するケースもあるからです。簿外債務の発覚や損害賠償請求など、起こりうるトラブルについて知っておかなければいけません。

6-1．労務管理の不備、簿外債務の発覚

M&A実施後に『未払残業代』や『有給休暇の未消化』などの問題が発生した場合、売り手は全てを把握した上で労務管理の不備や簿外債務を隠していたと、買い手から判断される可能性があります。

残業代も有給休暇も、経営者であれば当然把握しておくべき項目です。それを把握していないという主張はまず認められないでしょう。

中小企業では、労務管理や簿外債務の問題は比較的多く見られます。そのため交渉の初期段階に行われるトップ面談や、買い手が実施する詳細な調査であるデューデリジェンスで発覚する分には、それほど大きな問題になりません。

ただし契約後にこれらの問題が発覚すると、発生するコストの負担を求められます。対応に手間も時間もかかる事態です。

6-2．損害賠償請求される可能性も

契約書に労務問題や簿外債務について『表明保証』の条項を設けていると、契約締結後の問題発覚で、損害賠償請求の対象となる可能性があります。表明保証は特定の内容に間違いがないことを表明し、その内容を保証する条項です。

加えて補償条項が設けられていると、表明保証違反によって買い手が被った損害・損失に関する損害賠償を請求されるでしょう。実際にM&A実施後に問題が発覚し、損害賠償請求の訴えを起こされたケースもあります。

7．買い手と良好な関係性を築きしっかり交渉を

買収された会社の末路というと、社員のリストラを心配する経営者もいるかもしれません。しかしM&Aを理由にしたリストラはできないことに加え、買い手にとって社員は貴重な即戦力の人材です。

特に株式譲渡は会社を丸ごと譲る手法で、社員の雇用も原則として継続されます。事業譲渡では雇用契約を結び直さなければいけないため、条件にはくれぐれも注意しましょう。

交渉する上で良好な関係性を築くには、会社の状況を正しく伝えることが重要です。労務管理や簿外債務といった問題についても伝えます。

正確に把握しきれていない問題があるなら、専門家に相談してもよいでしょう。税務に関しては『税理士法人チェスター』への相談がおすすめです。

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