会社売却の主な手法や会社清算との違い。メリット、デメリットも紹介

会社売却にはどのような手法があるのでしょうか？会社清算との違いと、手法ごとの特徴について紹介します。会社売却を検討する上で役立つ、メリットと注意点についても確認しましょう。自社や家族の会社を売却する際はどの手法を選ぶべきなのでしょうか？

1．経営者引退による会社売却、清算の意味

複数の手法がある会社売却についてより深く理解するため、まずは基本的な知識をチェックしましょう。会社清算についても解説します。

1-1．会社売却とは

会社の所有権を売却し、代わりに対価を得るのが『会社売却』です。資産が大きく将来性のある会社ほど、高額で売却できる可能性が高まります。

会社売却にあたりどこに価値を見出すかは、買い手が求めるものによっても異なります。そのため経営がうまくいっていない・赤字である・債務超過状態であるといった会社でも、買い手がつく可能性はあるのです。

また後継者不在の問題に悩む中小企業にとって、会社売却は有効な対策になり得ます。親族や従業員による承継が難しい場合にも、売却によって事業承継に適した経営者に託せる可能性があるからです。

1-2．会社清算との違い

『会社清算』は会社売却と似た言葉ですが、意味は異なります。事業承継の目的で使われることもある会社売却に対し、会社清算は会社を消滅させるため解散した後に実施する手続きです。

単に解散しただけでは、会社の保有する財産がそのままになってしまい消滅しません。そこで清算人と呼ばれる代理人を立て、財産を処分する手続きを行うのです。

まずは財産を分配できるよう、有価証券・土地・売掛金など現金以外の財産を全て換金します。その上で債務があるなら弁済する流れです。その後、株主総会などで決算報告書を審議し承認されると清算が決了します。

2．会社売却の方法

会社売却には複数の方法があります。自社に適した方法で会社売却するために、まずはそれぞれの特徴を把握しましょう。

2-1．対価を受け取り株式を譲渡する株式譲渡

中小企業の会社売却でよく利用される『株式譲渡』は、複数ある売却方法の中でも比較的手続きが簡単です。売り手の会社が持つ株式を買い手が現金を支払い買い取ることで、経営権を移転します。

ただし必ずしも子会社化するわけではないため、譲渡される株式の割合はケースバイケースです。比較的実施しやすい売却方法ですが、株主が大勢いる会社では、株式の取りまとめに手間と時間がかかるかもしれません。

取りまとめなくても売却はできます。しかし買い手の安心のためにも、残りの株式を強制的に買い取れる、全体の90％を目安に取得してもらうとよいでしょう。

2-2．持ち株会社を新設する株式移転

『株式移転』では持ち株会社を新たにつくり、自社を完全子会社化します。グループの再編をするときに用いられる手法で、資金調達や調整に長い時間をかけずに実施しやすいのが特徴です。

許認可が必要な事業を実施している会社では、許認可の移転手続きが不要というメリットもあります。今ある会社の運営に影響が出にくい点も特徴でしょう。

例えば複数の会社で新規事業を展開する計画を立てている場合、株式移転により共同経営する持ち株会社を新設します。比較的短期間の間に体制を整え、スピーディーに新規事業の運営を開始可能です。

2-3．全株式を取得して子会社化する株式交換

売り手の株式を取得する際に、買い手が自社の株式を対価とする手法を『株式交換』といいます。株式交換では買い手が売り手を完全子会社化するため、売り手の株式を全て取得します。

子会社化を最終目的とするのではなく、合併の前段階として用いられることもある方法です。また『三角株式交換』という、株式交換で親会社となる会社ではなく、その親会社と株式交換する手法もあります。

3．会社全体ではなく事業を売却する方法

会社自体は残したまま、不要な事業だけを売却したいケースもあるでしょう。事業だけを売却する場合に使える方法を解説します。

3-1．従業員や顧客など含め譲渡する事業譲渡

事業の一部や全部を売り手へ売却する『事業譲渡』は、会社そのものも存続させられる売却方法です。そのため採算の取れていない事業のみの売却もできます。例えば下記のようなケースで用いるのに向いているでしょう。

• 赤字部門のみ切り離し会社を再生させたい
• 中心となる事業に集中できる体制を作りたい
• 事業を全部売却した資金で新規事業にチャレンジしたい

会社が事業譲渡を実施すると、単に事業に必要な設備や資材だけでなく、ノウハウ・取引先・ブランド・従業員なども含めて買い手に引き継がれます。全てを含めて事業の価値と判断されるためです。

ただし従業員を引き続き雇用するには、別途雇用契約を結び直さなければいけません。

3-2．権利義務をまとめて承継する会社分割

『会社分割』は売り手の事業を包括的に引き継ぐ方法です。全ての事業を承継するだけでなく、特定の事業に限定しての承継もできます。必要な事業に限定し引き継げるという点では、事業譲渡と同様で無駄がありません。

事業譲渡と異なるのは包括的に引き継ぐ点です。事業に関する全てを引き継ぐ会社分割は、会社法上の『組織再編行為』とみなされます。そのため従業員と個別に雇用契約を結び直す必要がありません。

また会社分割は、新規に設立した会社へ事業を承継する『新設分割』と、今ある企業が承継する『吸収分割』に分類が可能です。

4．会社売却のメリット

会社売却には会社そのものも含め売却する方法と、事業のみを売却する方法があると分かりました。自社に適した方法で会社売却をすると、どのようなメリットが得られるのでしょうか？

4-1．手法によっては大きな売却益が得られる

まず挙げられるメリットは『売却益』です。特に大きな売却益につながりやすいのは、会社を丸ごと売る株式譲渡です。会社そのものを売却しない事業譲渡と比較して、高めの価額で売却しやすいでしょう。

仮に30年前に500万円で設立した会社が、当期純利益で1億円稼ぐまでに成長しているとします。すると手がけている事業によっては、数億円で売れるかもしれません。

例えば5億円で売却できたとすると、売却益は4億9,500万円です。所得税15％・住民税5％が課せられますが、それでも3億9,000万円ほどは残ります。

4-2．個人保証、連帯保証の解消

中小企業の社長は会社の債務を個人保証しているケースも多いでしょう。会社売却により経営権が買い手に移ると、個人保証は解除されるのが一般的です。

会社売却にあたり会社に負債があれば、それは買い手が引き継ぎます。そのとき債務者が移行したのに保証のみ元の売り手側に存在しているのでは、他社の債務を保証している状態になり、合理的ではありません。

そのため売却と同時に、売り手の社長の個人保証や連帯保証も解消されるのです。ただし譲渡するのが一部の株式のみの場合、保証は解除されない可能性もあるでしょう。

5．会社売却において気をつけるポイント

大きな売却益や個人保証の解除などがメリットである会社売却には、注意点もあります。代表的なポイントをチェックしましょう。

5-1．ロックアップによる拘束

会社売却をしたからといって、経営陣はすぐに会社を去るわけではありません。売り手側の経営陣が一定期間残る『ロックアップ』が義務づけられているからです。

売却直後に経営陣が去ってしまうと、急激に経営状態が悪化するかもしれません。経営状態を安定させ、買い手の利益を守るためにロックアップを実施します。

ロックアップは、買い手にとっては利益につながる制度です。しかし売り手にとっては、ロックアップ期間中の自由度が下がるためデメリットといえます。

5-2．安い価格で買いたたかれる可能性がある

希望の価格で売却できない可能性がある点にも注意が必要です。会社売却についてよく知らないまま実施すると、相場とかけ離れた低価格で買いたたかれるかもしれません。

会社の価値は目に見える会社の資産だけでは計算できないため、専門的な知識を持っていないと相場を判断するのさえ難しいでしょう。また売り時を逃すことで、安く売却しなければいけないケースもあります。

例えば業績が悪化してからの売却や、負債を抱えてからの売却では、安く買いたたかれるどころか買い手がつかないかもしれません。できるだけ希望に添って売却するため、売却価格の最低ラインを定めることが大切です。

6．売却後の株主や社員はどうなるのか

長年お世話になった株主や社員は、会社売却するとどうなるのでしょうか？買い手側での一般的な扱いを紹介します。

6-1．株主は持っている権利を行使できる

株主は下記の3種類の権利からなる『株主権』を持っています。

• 利益配当請求権：配当を受け取れる権利
• 残余財産分配請求権：残余財産の分配を受ける権利
• 議決権：株主総会へ参加し議決へ加わる権利

このうちの議決権を行使すると、持ち株比率に応じて会社売却に影響を与えられるのです。例えば持ち株比率1/3以上の株主が会社売却に反対すれば、単独で売却をやめさせられます。

また持ち株比率が1/3以下であっても、保有している株式の公正価格での買い取りを請求可能です。事業譲渡の実施に反対する株主であれば、効力発生の20日前から前日の間に請求できます。

6-2．基本的に既存の社員の雇用は維持される

社員の雇用は売却後も継続されるのが一般的です。買い手の目的に人材の確保も含まれているようであれば、従業員がリストラされるケースはほとんどありません。

特にノウハウやスキルを持つ社員は、スペシャリストとして優遇されます。売り手より買い手の方が規模の大きい会社である場合には、買い手側の給与水準に合わせ、売却前より待遇がよくなる可能性もあるでしょう。

売り手側の経営者が売却の条件として、社員の雇用継続を提示することも、雇用の維持につながる要因です。

7．売却価格の相場と売却にかかる費用

適正価格で会社売却するには、相場を知っておくことが大切です。どのような要素が相場を決定するのでしょうか？また売却するのに必要な費用も確認しておきましょう。

7-1．ノウハウ等さまざまな要素で価格が決まる

売却時の価格は需要と供給に基づいて決まります。どれだけ高く売却したいと考えていても、買い手が見つからなければ値下げをしなければいけないでしょう。

ただし思うような価格で売却できないのは、買い手に価値をアピールできていないからかもしれません。買い手に分かりやすいよう魅力を伝える工夫も必要です。

例えば特許や技術を持っているなら、その内容についてできるだけ具体的に分かりやすく説明しましょう。大口の取引先や顧客の情報を伝えることも高額で売却するポイントです。

加えて社員のスキルやノウハウについても把握し伝えるとよいでしょう。人材は一朝一夕では育たないため、優秀な社員の存在も魅力の一つです。

7-1-1．税金分を引いた金額を受け取る

売り手は買い手から会社売却の代金を受け取ります。しかし全てが手取りになるわけではありません。例えば株式譲渡による売却では、所得税15％・住民税5％の合計20％を差し引いた金額が手取り額の目安です。

売却益に課される税金を節税し手取り額を増やすなら、退職金を活用しましょう。経営者が売却益から退職金として一部を受け取るのです。

退職金にも所得税がかかりますが、全額を株式譲渡所得として受け取るより節税できます。

7-2．専門家への報酬、登記費用などがかかる

専門的な知識が必要な会社売却の手続きを、全て自力で行うのは難しいでしょう。多くの会社では専門家の力を借りながら実施します。

そのため弁護士・会計士・税理士などへの報酬を支払わなければいけません。加えて仲介会社を利用した場合には仲介手数料もかかります。

また会社売却をすると登記簿の内容を変更しなければならず、その費用も必要です。ほかにも株券印刷費や印紙代など、複数の費用がかかります。

8．高く売却するには手法や専門家の選択が重要

会社売却には複数の手法があり、自社に適した方法を見極めることが大切です。加えて相場や会社の価値を正確に判断する能力がなければ、安く買いたたかれることもあるでしょう。

高度な専門知識が必要な手続きのため、弁護士や税理士といった専門家の力を借りつつ進めるのがおすすめです。適切な手法を選び最大の売却益を得たとしても、受け取り方によっては税金を払い過ぎてしまうこともあります。

節約につながりやすい方法を採用したいと考えているなら『税理士法人チェスター』へ会社売却にまつわる税金について問い合わせてみましょう。

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