組織再編の種類、手続きを解説。株式交換や株式移転の違いは？
組織再編とはどのようなときに利用する手続きなのでしょうか？基本的な知識や実施される目的を確認しましょう。また4種類の手法や手法ごとの特徴、基本的な手続き、株主に認められている権利についても解説します。
1．組織再編とは
組織再編について詳しく知るために、まずは基本的な知識を押さえましょう。実施する目的や税制上のメリットについても確認していきます。
1-1．会社の組織体制を見直し改めること
事業の強化や経営資源の活用のために、組織体制を見直して改めることを『組織再編』といいます。企業が存続や成長を目的として実施する行為です。部署の再編と異なり、経営陣の体制を含め組織を抜本的に変更します。
また組織再編は会社法で定められている『合併』『会社分割』『株式交換』『株式移転』により実施されます。どの手法もM&Aスキームとして用いられているものです。
2社以上の企業が関わる手続きのため、規定は個別企業の組織や活動に関するものより複雑です。
1-2．組織再編が行われる目的は？
抜本的に組織体制を変更する組織再編の目的には、さまざまなものがあります。例えば『管理部門のコスト削減』『企業の買収』『節税』などが代表的です。
グループ以外の企業との組織再編は、実質的なM&A手法としても利用されます。経営権を譲渡するときにも多く用いられている方法です。
1-3．適格組織再編は税制上のメリットも
実施する組織再編が『適格組織再編』に該当するケースでは、税制上のメリットを受けられます。具体的には、資産の譲渡により発生した損失や利益の計上を先延ばしすることが可能です。
これにより法人税の節税につながるかもしれません。組織再編に必要なコストを軽減できる方法として活用されています。法人税の詳細については『税理士法人チェスター』へ相談するのもよいでしょう。
ただし適格組織再編に該当するためには、要件を満たさなければいけません。再編の当事者である企業同士の資本関係によって、満たすべき要件が異なる点に注意しましょう。
2．会社法で定められている組織再編の4種類
会社法では、組織再編の手法として『合併』『会社分割』『株式交換』『株式移転』の4種類が定められています。それぞれの手法にはどのような特徴があるのでしょうか？
2-1．事業を統合して会社を一つに「合併」
二つ以上の企業を一つに統合する方法を『合併』といいます。合併すると、存続する企業は1社のみです。消滅する企業が持つ権利義務は、存続する企業へ移転します。
別々の企業が一つになる手続きのため、4種類の手法の中でも特に企業同士を強く結びつける手法です。実施すると同時に企業が消滅するという点も、他の手法と異なるポイントといえます。
また合併には『吸収合併』と『新設合併』の2種類があります。吸収合併は存続会社が消滅会社を吸収し、元の社名のまま登記する方法です。一方、新設合併では新たに設立した存続会社に、すべての企業が吸収され消滅します。
2-2．特定の事業を移転する「会社分割」
『会社分割』は企業から一事業部門を切り離し、買い手企業が承継する手続きです。既存の企業が事業を引き継ぐ場合には『吸収分割』、新たに設立した企業へ事業を移すケースは『新設分割』といいます。
事業単位で分割し承継できるため、不採算事業の切り離しや新事業の独立といった組織再編の際に利用される手法です。事業に関するすべてを引き継ぐため、従業員や技術はもちろん、負債も含めて引き渡します。
2-3．他社の株式をすべて取得する「株式交換」
売り手企業の株式すべてを、買い手企業の株式の一部と交換するのが『株式交換』です。売り手企業の株主は買い手企業の株を保有し、売り手企業の株式はすべて買い手企業が保有します。
これにより買い手企業は、売り手企業に対して100％の支配権を持つ完全親会社となります。売り手企業は買い手企業の完全子会社です。
また株式交換には『全部取得条項付種類株式』『株式併合』『株式売渡請求』により、少数株主を排除する『スクイーズアウト』で行われる方法もあります。
スクイーズアウトにより、買い手企業は、売り手企業の最大株主もしくは唯一の株主となります。これにより完全支配関係が成立する仕組みです。
2-4．完全子会社化する「株式移転」
『株式移転』は売り手企業の発行済み株式を、新設会社に移転する手法です。この新設会社を完全親会社とし、売り手企業を完全子会社化します。
株式交換と似た名称ですが、株式交換が既存の会社へ株を取得させるのに対し、株式移転では新設会社へ株式を取得させる点が相違点です。
主にホールディングス化するときに用いられる手法で、完全親会社の設立日が効力発生日とされます。
3．組織再編における手続き
どの手法で組織再編を実施するとしても、必要な手続きがあります。株主総会や略式組織再編について見ていきましょう。
3-1．基本的に株主総会での承認が必要
組織再編を実施するには『株主総会』で承認を受けなければいけません。株主総会を実施するのは、当事者であるすべての企業です。例えば合併の手続きでは、存続会社・消滅会社ともに効力発生の前日までに承認を受けます。
このとき当事企業には『書類備置義務』があります。組織再編契約や計画の内容などの書面を本店に備えておく義務です。また株主や債権者から求められた際には、閲覧や謄本・抄本の交付にも対応します。
株主総会の前には、株主や債権者が権利を行使する機会も設けられています。備え置くことが義務付けられているのは、権利を行使すべきか判断するために必要な資料だからです。
3-2．略式組織再編はどんな場合に可能か
『略式組織再編』では、被支配会社の株主総会を省略できます。ただし適用されるのは、支配会社が被支配会社の議決権の90％を保有する『特別支配関係』となっているケースのみです。
既に特別支配関係になっている場合、株主総会で支配会社の意向に反する決議が行われることはありません。そのため省略が可能とされています。
略式組織再編を利用できるのは、紹介した4種類の手法の中では『吸収合併』『吸収分割』『株式交換』です。
4．反対株主を保護する会社法の条項
株主の中には組織再編に反対する者もいるでしょう。そのような反対株主の保護についても、会社法では定められています。
4-1．差止請求、組織再編無効の訴えを提起できる
会社法784条2項・796条2項・805条2項では『差止請求』が認められています。通常の組織再編も略式組織再編も、差止事由に該当していれば請求可能です。
差止事由に該当するのは下記の2点です。ただし通常の組織再編で差止事由とされるのは1のみで、略式組織再編では1・2が差止事由とされます。
- 組織再編が法令や定款に違反している
- 組織再編契約に定められた対価の内容や割合が不当で、株主が不利益をこうむるとき
組織再編の効力発生日から6カ月以内であれば『組織再編無効の訴え』を提起できます。ただしどのようなケースでも訴えられるわけではありません。合併の効力に影響が出る瑕疵がある場合に限られます。
4-2．株式買取請求権を持つ
『株式買取請求権』も株主の持つ大切な権利です。組織再編にあたり、反対株主は保有する株式を公正な価格で買い取るよう請求できます。
株式の買取を請求する場合には、まず株主総会より前に反対している旨を通知しましょう。その上で株主総会でも反対を訴えます。すると株式交換の効力発生日の20日前から、効力発生日の前日までに買取を請求できます。
企業と反対株主により買取額の協議がまとまれば、株式の買取が行われます。また協議がまとまらない場合、には、裁判所へ公正な価格の決定を申し立てられる仕組みです。
5．目的や状況によって手法、手続きが変わる
組織体制を抜本的に見直し改める組織再編には、4種類の手法があります。それぞれ異なる特徴があるため、目的に合わせて適切な手法を用います。どの手法で手続きをしたとしても、基本的には株主総会による承認が必須です。
ただし特別支配関係となっているケースに限り、株主総会が不要の略式組織再編もできます。また、反対株主は差止請求や組織再編無効の訴えが可能です。株式買取請求権もあり、会社法で保護されています。
組織再編はケースによって手法も手続きも変わることを知っておくとよいでしょう。組織再編に伴い税金が発生する場合には『税理士法人チェスター』へ相談しておくとスムーズです。
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