コントロール・プレミアムでM&A金額が上がる？その理由を解説

『コントロール・プレミアム』は、企業価値に上乗せされる見えない価値の一つです。どのような部分に価値があると評価されているのでしょうか？コントロール・プレミアムについて理解するために、価格の決まり方や会社の支配権について確認しましょう。

1．企業価値の上乗せとは

M&Aを実施するときには、企業価値評価が行われるのが一般的です。このとき評価を左右するのは、目に見える有形資産だけではありません。

帳簿に記載されていない無形資産の価値の上乗せや、株式の価値を割り引くディスカウントも必要に応じて行われます。

1-1．M&Aの譲渡額は双方の合意で決まる

M&Aの価格は企業価値評価のみで決まるわけではありません。企業価値評価で算出された結果をもとに、売り手と買い手が交渉し、合意に至った金額が価格です。

これまでに多くのM&Aが行われてきたビジネスモデルであれば、過去の取引をもとに価格の相場ができあがっているケースもあります。

一方、新しいビジネスモデルには相場がありません。そのため買い手がどれだけ売り手の事業に価値を見出しているかによって、大きく価格が変わる可能性があります。

1-2．無形の価値が上乗せされる場合も

企業は帳簿上で計算できる有形資産に加え、目には見えないけれど企業の利益創出に貢献する無形資産も保有しています。そのため、目に見えない価値を『買収プレミアム』として価格に上乗せするケースもあるでしょう。

例えば『技術』『特許』『ノウハウ』『人材』『販路』などが大きなメリットにつながる場合には、これらの価値が買収プレミアムです。M&A後の買い手の利益につながる資産であれば、価格に上乗せします。

買収プレミアムをプラスすることで、無形資産の重要性のアピールにもつながるポイントです。

1-3．ディスカウントについても考慮される

買収プレミアムとは反対に、値引きを行う『ディスカウント』も必要に応じて行われます。例えばM&A時の株価の評価は、ディスカウントした方が現実的な評価になりやすいでしょう。

市場で取引される株式を短期間に大量に売却すると、市場における売りたい人と買いたい人のバランスが崩れ、市場価格を引き下げる要因になり得ます。そのため市場価格ではなく、ディスカウントした評価が妥当です。

また非上場企業の株式は、上場企業の株式と比較し売却に費用がかかる点を考慮し割引が行われます。

2．支配株主が持つ株式の価値は高い

同じ株主であっても、株式を持っている割合によって企業に対する影響力が異なります。M&Aの実施時には、企業の意思決定を支配できる『支配株主』の持つ株式は、そうではない少数株主の持つ株式に比べ高く評価されるのが特徴です。

2-1．支配株主とは

発行済株式のうち、議決権のある株式の過半数を保有している株主を支配株主といいます。その他の少数株主との違いは、企業の意思決定を支配できる点です。

取締役の選任といった企業の経営方針に大きく関わる決定も、支配株主のみで行えます。独力で、経営にまつわるほぼ全ての事項を決議できる権限を持っている株主です。

2-2．支配権の価値とは

支配株主の支配の範囲は企業の全てに及びます。企業のキャッシュフローも、実質的に支配株主がコントロール可能です。経営戦略や配当戦略にも大きな影響を及ぼします。

このように企業経営に対して大きな影響力を持つ支配株主の持つ株式は、権利を持たない少数株主の持つ株式より高く評価されます。つまり支配権に対する価値『コントロール・プレミアム』が考慮されている状態です。

3．支配権の価値を考慮する場合

企業の支配権には価値があり、この価値をコントロール・プレミアムと呼ぶと分かりました。実際の取引では、どのように考慮されているのでしょうか？

また企業価値評価を実施する際の評価法で、コントロール・プレミアムを含まない方法を紹介します。

3-1．コントロール・プレミアムを知ろう

M&Aの国内取引では、議決権のある株式の過半数や2/3以上を譲渡し買い手が支配権を獲得する場合、市場価格より買取価格の方が20～30％高い傾向があります。この20～30％が支配権の価値であるコントロール・プレミアムです。

価値が上乗せされる支配株主の株式から考えたときのコントロール・プレミアムは、少数株主の持つ株式から考えると『マイノリティ・ディスカウント』といいます。支配権を持っていないために行われる割引です。

3-2．コントロール・プレミアムを含まない評価法

企業価値評価を実施するときに用いられる評価法の中には、コントロール・プレミアムを含まないものがあります。

例えばインカムアプローチの『配当還元法』です。配当還元法では、配当が少数株主にも適用されることから、コントロール・プレミアムが含まれていないと考えられます。

また同業他社の市場価格を参考にして価値評価を行うマーケットアプローチには、コントロール・プレミアムが含まれるものと含まれないものがあります。

『市場株価法』や『マルチプル法』は、少数株主の株価と同じ市場価格を参考にするため、コントロール・プレミアムが含まれていないと考えられる評価法です。一方、株主を考慮した倍率を使用する『類似会社比較法』は、コントロール・プレミアムを含むと考えます。

加えて純資産に注目して価値評価をするコスト・アプローチも、企業の資産は自由に清算できるものという支配権に通じる考え方があるため、コントロール・プレミアムを含む評価法です。

『配当還元法』については以下もご覧ください。

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4．適正な価格でM&Aを実現しよう

M&Aの価格は相場がないケースも多く、適正な価格の判断が難しい場合も多いでしょう。有形資産に加え、目に見えないさまざまな価値をプラスする必要があるのも、企業価値評価の難しい点です。

適正な価格によるM&Aを実施するなら、企業の支配権を有する株式の譲渡にはコントロール・プレミアムを上乗せします。市場価格の20～30％プラスになるのが一般的です。

M&Aの価格は税金の計算にも影響を与えます。M&Aにまつわる税金については『税理士法人チェスター』へ相談しましょう。

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