特定目的会社（TMK）とは？M&Aや事業承継への利用方法を確認

特定目的会社（TMK）は特別目的会社の一種で、SPC法に基づき設立された会社のことです。どのような特徴を持っており、どのようなタイミングで活用されるのでしょうか？M&Aや事業承継に生かす手順について確認しましょう。

1．特定目的会社（TMK）とは何か

特定目的会社の特徴や用いられるシーンについて理解するには、基本的な意味を理解しておかなければいけません。併せて、特定目的会社を利用して行われる資産の流動化についても解説します。

1-1．特別目的会社（SPC）の一つ

資産の保有や運用など、特定の目的のために設立される法人を特別目的会社といいます。特別目的会社のうち、『資産の流動化に関する法律（SPC法）』に基づいて設立されるのが特定目的会社です。

主に不動産を証券化し資金調達を行うために利用されます。その活動は資産の保有や運用など特定の目的に限られており、一般的な事業には携わりません。具体的な業務は外部の組織に委託されるため、『資産を入れる器』とも表現されます。

参考：特別目的会社（SPC）はどう使う？スキームやLBOの手順を紹介

1-1-1．資産の流動化により資金調達を行う

資産の流動化を行う場合、事業会社は対象の資産を、資産保有を目的とする器（会社）へ移転します。この器となるのが特定目的会社です。

そして、事業会社から切り離された資産を元に資金調達する方法は、資産の流動化と呼ばれます。資産が不動産なら不動産流動化、債券なら債券流動化です。

また、所有している資産を有価証券化し流通させて資金調達を行うことを証券化と呼びます。そのままでは小口にできない資産でも、証券化により任意のサイズに細分化できるため、より多くの投資家からの出資を募りやすくなるのです。

2．特定目的会社を使った資産の流動化の実務

特定目的会社は資産の流動化に用いられます。具体的にどのような方法で流動化が実施されるのでしょうか？必要な実務について見ていきましょう。

2-1．特定目的会社による資産の流動化とは

資産の流動化には、特定目的会社による資金調達が必要です。優先出資・特定社債などの『資産対応証券』や『特定借入』により用意した資金で、不動産や不動産受益権に代表される『特定資産』を取得しましょう。

この特定資産の管理・運用・処分などで得た収益を、出資者への利益配当や債権者への債務履行に充てるまでの一連の流れが、特定目的会社を利用した資産の流動化です。

ビルや土地などの資産は、そのままの状態で売却し資金調達するには時間や手間がかかる可能性が高いでしょう。これは流動性が低く運用しにくい状態です。流動化を行うことで、資産からの収益を得やすくなります。

2-2．資産の流動化の流れ

特定目的会社を用いて資産の流動化を行う手順も確認しましょう。まずは特定目的会社を設立します。設立には『資産流動化計画』の作成と『業務開始届出』の提出が必要な点に要注意です。

不動産や不動産受益権などの特定資産の取得も行います。このとき特定資産の売買契約や特定資産管理処分業務委託契約を締結しなければいけません。特定資産が不動産なら、不動産流通税（登録免許税・不動産取得税）の軽減申請も行いましょう。

優先出資による資金調達を行うには、優先出資引受契約の締結や払込金保管証明書・優先出資発行に関する登記が必要です。また特定債券による資金調達には、特定社債要項を用意し特定社債引受契約を締結した上で、特定社債を発行します。

ほかに特定目的借入でも資金調達の実施が可能です。資金が調達できたら、その資金を使い特定資産を取得しましょう。

3．特定目的会社（TMK）の特徴

特定目的会社には『倒産隔離機能』『導管体機能』『信用補完機能』があります。それぞれどのような特徴を表しているのでしょうか？

3-1．倒産隔離機能

仮に特定目的会社を設立した事業会社が倒産したとしても、倒産隔離機能によって、事業会社の債権者は特定目的会社の資産を差し押さえられません。

そのためには特定資産を信託財産とし、さらに信託法に定められている『受託者の分別管理義務』を満たします。加えて、第三者を特定目的会社の取締役に就けるといった人的関係の遮断も必要です。

事業会社と資産を完全に切り離すことで、投資家が不利益を被る事態を回避できます。

3-2．導管体機能

導管体機能とは、資産を元に得た利益を全て投資家への配当に充てるための機能です。法人が利益を得ると、法人税等の税金が課されます。しかし特定目的会社であれば、要件を満たすことで利益の配当を損金に参入可能です。

税金がなくなるわけではありませんが、課税される金額を減らせるため、その分の利益を投資家への配当に充てられます。

3-3．信用補完機能

投資家が安心して資金提供できるよう、ほとんどの特定目的会社では信用補完の仕組みを取り入れています。代表的な信用補完の仕組みを確認しましょう。

• 優先劣後構造：収益の還元の受け方を優先部分と劣後部分に分けることで、優先部分の信用を高める
• セラーリザーブ：事業会社から特定目的会社へ資産を譲渡するとき、証券の発行額を超える資産を移転し、配当時に現金が不足しないよう備え信用を高める
• 第三者による保険・保証：金融庁から許可を得ている損害保険会社の保険商品等で信用を高める

出資した資金に対する配当を投資家が問題なく受け取れるよう、仕組みを整備します。

4．LBOによるM&Aで用いられる

LBO（レバレッジド・バイアウト）によるM&Aでも、特定目的会社が用いられます。手元の資金が少なくても大きな金額の融資を受けられる可能性があるため、自社より大きな会社の買収も実現できるかもしれません。

4-1．少ない資金で大規模なM&Aを行う手法

M&Aを行うには、多額の資金を用意するのが一般的です。しかしLBOでは借入金を活用するため、買い手は少ない自己資金で規模の大きなM&Aを行えます。てこの原理を活用することで、大きな利益を得られる可能性もあるでしょう。

通常のM&Aでは、借入金の融資を受けるのは買い手です。一方LBOでは売り手会社の資産や将来のキャッシュフローを担保に資金を借りるため、売り手会社の業績や信用が重視されます。

このように売り手会社の資産やキャッシュフローにのみ基づく資金調達はノンリコースローンと呼ばれ、その資産やキャッシュフロー以外には債権の取り立てが及ばない点がメリットです。

4-2．合併後は買収資金で返済する

借入により買収資金を調達したら、特定目的会社は売り手会社を買収し、その後合併します。合併することで買収の対価として支払った資金が特定目的会社の資産となるため、返済に充てられるからです。

合併しない場合、特定目的会社が返済に使えるのは、売り手会社から支払われる配当や経営指導料程度に限られます。これでは返済が滞ってしまいかねません。合併により、スムーズな返済を実現する手法です。

4-3．LBOによるM&Aの流れ

LBOによるM&Aを実施する際には、以下の手順で手続きを行います。

1. 買い手が出資し特定目的会社を設立
2. 売り手会社の資産やキャッシュフローを返済原資として資金調達
3. 調達した資金で特定目的会社が売り手会社を買収し子会社化
4. 子会社化した売り手会社を合併
5. 買収資金を使い返済

特定目的会社を活用するLBOの手続きは複雑です。例えば資金調達のためにLBOローンへ申し込むときには、弁護士のサポートが欠かせません。買い手は出資金や特定目的会社設立にかかる費用のほかに、専門家に支払う費用も用意します。

参考：レバレッジドバイアウトの仕組みを解説。対象会社のメリットとは

5．MBOによる事業承継で用いられる

事業承継を行うとき、役員や従業員へ引き継ぐ社内承継を実施するケースがあります。社内承継で利用できるのがMBO（マネジメント・バイアウト）です。後継者の自己資金が不足している場合に役立ちます。

5-1．役員や従業員による社内承継に用いられる

MBOは社内承継の実施時に利用されるケースがあります。社内承継では役員や従業員を後継者としますが、承継時に自社株を買収するのに十分な自己資金を用意するのが難しい場合は少なくありません。

そこで利用できるのがMBOです。不足している買収資金を調達できれば、自己資金が不足していても、会社や事業をよく知っている役員や従業員を後継者にできます。後継者不在問題を解消するためにも役立つ手法です。

5-2．自己資金の不足分は金融機関から調達

社内承継に必要な資金は、自己資金と金融機関からの借入で用意します。まずは自己資金でいくら用意できるか確認しましょう。自己資金としては、以下の合計額を計算します。

• 経営陣との共同出資
• 事業提携会社からの出資
• 投資ファンドからの出資

これらの合計額が事業承継に必要な資金に満たないなら、金融機関からの融資を受けましょう。まず検討するのは『シニアローン』です。借入金の中でも低金利で比較的リスクは低めですが、審査が厳しく調達に時間がかかる可能性があります。

希望額をシニアローンのみで調達できない場合は、『メザニンローン』についても検討しましょう。シニアローンより高金利ですが、事業の状態によっては返済を繰り延べられます。

MBOについても触れられている以下も、ぜひご覧ください。

親族外承継と親族内承継におけるメリット・デメリット【税理士法人チェスター】

5-3．MBOによる事業承継の流れ

MBOによって事業承継を実施するには、まず後継者が特定目的会社を設立しましょう。そして設立した特定目的会社を通し、金融機関や投資ファンドから資金を調達します。

次に実施するのはMBO対象会社の子会社化です。調達した資金を使い、特定目的会社かその役員となっている後継者が、現経営者からMBO対象会社の株式を取得します。

株式譲渡によって親子関係となった特定目的会社とMBO対象会社を合併すると、MBOの一連の手順が完了です。

6．特定目的会社は事業承継やM&Aに有効

特別目的会社の一種である特定目的会社は、資産の流動化による資金調達に用いられます。倒産隔離機能・導管体機能・信用補完機能を備えているのも特徴です。

加えてLBOによるM&Aや、MBOによる事業承継の実施時にも、まずは特定目的会社を設立します。資金調達が必要なシーンで役立つ法人です。

ただし活用する場合には専門知識が必要になるケースもあります。必要に応じて弁護士や税理士などのサポートを受けると安心です。

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