スピンアウトの目的、注意点を解説

スピンアウトは企業内の特定の事業を切り離し、新しい会社として独立させる手続きです。同じように新しい会社を独立させる、スピンオフやカーブアウトとは何が違うのでしょうか？スピンアウトを実施するときの目的や手法・注意点も見ていきましょう。

1．スピンアウトとは

事業を新会社として独立させるスピンアウトとは、どのような手続きなのでしょうか？詳しく理解するために、まずはスピンアウトについての基本的な知識を見ていきましょう。似た手続きであるスピンオフやカーブアウトとの違いも確認します。

1-1．特定の事業を分離し新会社を設立

複数の事業を保有する企業が、特定の事業を新会社として分離することがあります。中でも、母体の企業との資本関係を引き継がない場合の手続きを『スピンアウト』といいます。

例えば、専門的な技術を持っているけれど採算が取れていない事業を独立させ売却するケースや、技術やアイデアを持つ社員が退職し起業するケースが代表的です。

1-2．スピンオフ、カーブアウトとの違い

母体の企業から事業を独立させる点では、『スピンアウト』と『スピンオフ』は同じです。しかし親会社との関係性は異なります。出資を受けず独立後は資本関係が途切れるのがスピンアウトです。

一方、独立時に出資を受け、その後も親子関係が続くならスピンオフといいます。またスピンアウトもスピンオフも同じく『カーブアウト』の一種です。

2．スピンアウトの目的、メリット

企業がスピンアウトを行うのは、経営を効率化させる目的があります。また特定の事業を独立させることで、母体の会社も独立した会社も、企業価値を高められるかもしれません。スピンアウトを行う目的やメリットを詳しく紹介します。

2-1．選択と集中のため

スピンアウトの目的として代表的なのは『選択と集中』です。複数の事業を保有し、多種多様な商品やサービスを提供している企業の中には、経営の効率が落ちているケースもあります。

経営効率を改善するため、企業の中核となるコア事業を見極め、ノンコア事業を手放し、資金や人材といった経営資源をコア事業に集中させるのが選択と集中です。

採算が取れない事業を切り離し、業績の良好な事業に集中することで、業績アップにつながる可能性があります。

2-2．企業価値を向上できる

企業内では採算が取れなかった事業であっても、スピンアウトを実施すると企業価値を高められるかもしれません。特定の事業に集中し、専門性を生かせるからです。

加えて独立により自由度が高まることで、企業内ではできなかった資金調達の方法を採用できます。豊富な資金を投入できれば、さらなる企業価値の向上を見込めるでしょう。

大きな企業は安定していますが、新しい仕組みを取り入れにくい点はデメリットです。スピンアウトによる独立で仕組みそのものを劇的に変化させられれば、これまでと異なる事業展開で企業価値向上につなげられます。

3．会社分割によるスピンアウトとは

特定の事業を独立させるスピンアウトを実施するとき、代表的な手法として『会社分割』が挙げられます。事業や事業の継続に必要な資産に加え、取引先や従業員との契約も引き継げる手法です。

3-1．新会社を立ち上げる

会社分割でスピンアウトを実施するとき、売り手は新会社として独立させた事業の株式を買い手へ売却します。独立時に新会社が引き継ぐのは、事業に関わる資産や負債のみです。

事業と無関係の資産や負債は全て元の企業に残ります。買い手が株式を売却することで、新会社の経営権を譲渡する手法です。

新会社の株式を売却して得た譲渡益は、売り手である母体の企業が受け取ります。譲渡益にかかる税金の支払いを負うのも母体の企業です。

3-2．取引先や雇用契約なども引き継げる

株式を売却し新会社の全てを引き継ぐ会社分割を利用したスピンアウトでは、新会社の保有しているものを例外なく全て買い手が承継します。そのため取引先との契約や従業員との雇用契約を結び直す必要がありません。

あくまでも会社の経営者が買い手に変わるだけで、会社そのものは存続するためです。ただし許認可は種類によって扱いが異なります。自動的に承継されるものもあれば、承認や再申請が必要なものもある点に要注意です。

4．事業譲渡によるスピンアウトとは

スピンアウトは事業譲渡の手法においても行われます。会社分割によるスピンアウトとは、どのような点で異なるのでしょうか？特徴を確認することで、ケースに合う手法を選べます。

4-1．事業に必要な資産だけを引き継ぐ

事業譲渡によるスピンアウトの特徴は、独立させる事業に必要な資産だけを買い手へ承継させられる点です。具体的には、事業の継続に必要な設備や従業員・取引先との契約などを選択的に譲渡します。

引き継ぐ資産や負債を一覧にする点は、買い手にとってメリットです。譲渡後に帳簿に記載されていない簿外債務が見つかったとしても承継せずに済みます。

4-2．会社分割とは違い包括承継ではない

会社分割によるスピンアウトとの最も大きな違いは、包括承継ではない点です。事業譲渡で引き継ぐ際に、買い手は資産や負債を個別に承継します。

そのため、従業員との雇用契約を個別に結び直さなければいけません。取引先との契約も同様です。不要なものを引き継がずに済むメリットはありますが、一方で大規模な事業になるほど手間が増えるデメリットもあります。

5．スピンアウトの注意点

コア事業に資産を集中させやすくするため、積極的にスピンアウトで事業を独立させるケースが増えています。ただしスピンアウトの影響は、よいものばかりではありません。社員の抱く不満や資金調達時の注意点も確認しておきましょう。

5-1．社員が不満を抱く可能性がある

母体の企業も独立した新会社も、社員の不満が噴出し退職者が大勢出る可能性があります。母体の企業では、これまであった事業がなくなり、コア事業に人材を集中させます。

中には、スキルを十分生かしきれない配置転換を実施せざるを得ないケースもあるでしょう。加えてスピンアウト後のイメージが共有されていなければ、社員のモチベーションが低下し、退職の原因となるかもしれません。

一方、独立した会社の人材は、母体の企業からの転籍者がほとんどです。中にはキャリアプランが計画と変わったことで、やる気を失い退職を希望する人も出てくるでしょう。

社員の不満への対策には、モチベーションを維持する施策の実施が必要です。

5-2．外部から資金調達する場合

スピンアウトにより新たに設立した会社は、外部からの資金調達をしやすくなります。例えば投資ファンドや投資家からの出資も受けやすいでしょう。

より多くの資金を調達できれば、新商品の開発や大掛かりな設備投資・人材の確保などもでき、事業を大きく展開していけます。

ただし『株式比率』には注意しましょう。投資ファンドや特定の投資家が多くの株式を取得すると、経営に介入される可能性があります。スムーズな意思決定ができず、思うような事業展開ができなくなるかもしれません。

6．適切な事業展開の手法を検討しよう

特定の事業を独立させるスピンアウトを、企業価値の向上に役立てるケースが増えています。現時点で採算の取れていない事業を独立させ、コア事業に資金や人材を集中させる動きです。

事業を会社分割により独立させ株式を買い手へ売却する手法では、独立させた会社を丸ごと承継させます。一方、引き継ぐ資産や負債を選択できる事業譲渡によって、スピンアウトが行われるケースもあるでしょう。

どちらの手法であっても、社員の不満への対策や、資金調達時の株式比率への注意は欠かせません。加えて会社分割や事業譲渡をするときには、売り手に税金がかかります。

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