M&Aにおける二つの5%ルールとは？ルールや罰則について解説

M&Aにおける『5％ルール』には、二つの意味があります。株式の大量保有報告制度と独占禁止法の議決権保有規制です。M&Aを行うためには、この二つの5％ルールについて知っておいたほうがよいでしょう。それぞれのルールについて詳しく解説します。

1．M&Aにおける二つの5％ルール

『5％ルール』という言葉は、株式や不動産などさまざまな分野で使われていますが、それぞれ意味が違っています。今回は特に、M&Aを行う上で重要になる二つの『5％ルール』について解説します。

1-1．株の大量保有報告制度

まずは株式市場における5％ルールについて解説します。

金融の世界には、上場企業の発行済み株式総数の5％超を保有した場合、保有開始日から5営業日以内に、内閣総理大臣に『大量保有報告書』を提出しなくてはならないというルールがあります。

これが株式における5％ルールで、正式には『大量保有報告制度』といいます。株式譲渡によるM&Aを行う場合でも、このルールは例外ではないので覚えておきましょう。

1-2．独占禁止法の議決権保有規制

独占禁止法第11条では、国内の一般事業会社に関して、金融機関が総株主の議決権の5％（保険会社の場合は10％）以上を保有することを禁止しています。

これは金融機関が過度に事業を支配することや、関係性が深くなりすぎて融資に偏りが出ることを防ぐためです。同様の規定は銀行法においても存在し、銀行法の場合は、金融機関とその子会社の合算で、議決権の5％超を保有することを禁止しています。

2．株の大量保有報告制度について

株の5％ルールについて、もう少し詳しく見ていきましょう。制度が設けられた目的や罰則、報告書の提出方法を解説します。

2-1．制度が設けられている目的と罰則

大量保有報告制度が設けられた理由は『市場の公平性・透明性を高め、投資者保護を図るため』とされています。

株式の5％を保有する株主がいると、その一存により企業の株価が大きく動く可能性があります。一般投資家の視点からは、理由もなく株価が動いたようにしか見えず、株価の上下によって損害を被る可能性が高くなります。

このような事態を防ぎ、市場の透明性を確保するために、大量保有報告制度は設置されています。

また、期限内に報告書が提出できない、または虚偽の内容で提出された場合は、金融証券取引法によって以下の罰則が科せられます。

• 5年以下の懲役もしくは500万円以下の罰金またはその両方
• 法人の場合、5億円以下の罰金

2-2．報告書の提出方法

大量報告書の提出は、2007年より『開示用電子情報処理組織（EDINET）』の使用が義務化されています。提出には財務局発行のIDとパスワードが必要になり、取得には数日間が必要です。

また、提出前には事前チェックが必要になるほか、記載の仕方にはルールがあるので、時間に余裕を持って作成するのが望ましいでしょう。

提出については、金融庁のウェブサイトに詳細や変更点がまとめられているため、作成前に確認が必要です。

提出開示書類等提出者のサイト｜金融庁

2-3．変更報告書が必要なケース

株式を5％以上取得したとき以外にも、報告義務は発生します。その際に提出するのが『変更報告書』です。変更報告書は以下のケースにおいて提出義務が課されます。

• 株式等保有割合が1%以上増減したとき
• 氏名・住所の変更など、大量保有報告書に記載すべき事項に変更があったとき

提出は大量保有報告書と同様、提出義務が発生してから5日営業日以内です。

3．独占禁止法の議決権保有規制について

『独占禁止法の議決権保有規制』のルールは一律ではなく、ある条件を満たすことで例外的にそれ以上を保有することが可能になります。規定上例外と認められるケースと、公正取引委員会が認可したケースについて、それぞれ詳しく見ていきましょう。

3-1．ルールの例外とは

独占禁止法の議決権保有規制については、一定の条件下において例外が認められています。具体的には以下のようなケースです。

• 担保権の行使などによって株式を取得した場合
• 保有対象の会社が自己株式を取得したことによって、保有割合が増加した場合
• 信託財産として株式を取得した場合

などが挙げられます。

3-2．公正取引委員会が認可するケースとは

また、公正取引委員会が例外を認可するケースもあります。そのケースは以下のような場合です。

• 保有対象となる国内の会社の業績が不振であり、株式発行会社の総株主の議決権の5％超の議決権を保有等することが、会社の信用を維持するために必要であると認められる場合
• 保有対象となる会社が5％を超える株式を売却しようとしているが、超過額が大きく、市場での売却に相当の期間を要すると考えられる場合
• 保有対象となる会社の議決権のうち5％を超える部分に相当する株式を市場で売却することが困難であり、相対で株式を売却しなければならない場合であって、超過額が大きく、売却に相当の期間を要すると考えられる場合

参考：独占禁止法第11条の規定による銀行又は保険会社の議決権の保有等の認可についての考え方｜公正取引委員会

4．ルールを把握して取引に臨むことが重要

大量の株式保有や市場の独占を防ぐため、また金融機関の経営に対する過度の介入を防ぐために、5％ルールは設けられています。

株式譲渡をスキームとして選択してM&Aを行う場合、確認すべき重要な点になる可能性があるので、ルールをよく把握しておきましょう。報告書の提出期間を過ぎてしまうと罰金を科される点も注意が必要です。

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