スクイーズアウトが用いられるケースとは。メリットや注意点も解説

スクイーズアウトは、どのようなときに用いられる手法なのでしょうか？基本的な知識や目的について見ていきましょう。スクイーズアウトを実施するときに利用する代表的な手法や、少数株主を保護する権利についても紹介します。

1．スクイーズアウトとは

スクイーズアウトについて詳しく知るために、まずは基本的な知識を確認しましょう。手続きの特徴を知ることで、理解が深まるはずです。

1-1．少数株主等を排除する強制取得の手続き

日本語で『少数株式廃除』や『強制取得手続き』を意味するスクイーズアウトは、大株主が少数株主の保有する株式を強制的に取得する手法です。このとき少数株主の承諾を得ることなく手続きを進められます。

少数株主の意思がどのようなものであれ、会社から退出させることができる手続きです。

1-2．少数株主等には対価が支払われる

強制的に少数株主の持つ株式を取得するとはいっても、その手続きは会社法に基づいた方法で行われます。手続きに違法性はありません。

また強制的な『買い上げ』なので、少数株主には現金で対価が支払われます。現金を用いるため『キャッシュアウト』と呼ばれる場合もあるでしょう。

また株式の買取額は会社が決定します。公開買い付け価格と同じ対価を支払われるケースが一般的です。価格交渉の余地はないため、少数株主が不服を訴えた場合には、裁判に発展する可能性もあります。

1-3．少数株主等への配慮がポイント

強制的に株式の買い上げができるスクイーズアウトは、手っ取り早く株式を集められるため便利に思えるかもしれません。ただしあくまでも最終手段として用いる手法です。

少数株主の意向を無視するように、強引に進めるのはやめましょう。まずは株式の買取に向けた交渉を進めます。会社の都合を押し通し少数株主への配慮が欠けていると、話がこじれて訴訟に発展するおそれが高まるため要注意です。

実際に裁判になっている事例もあります。例えば『ジュピターテレコム事件』では、大株主の住友商事とKDDIがジュピターテレコムの少数株主をスクイーズアウトし、訴えを起こされています。

2．スクイーズアウトの目的

少数株主の持つ株式を強制的に買い上げるスクイーズアウトは、どのような目的で実施される手法なのでしょうか？3種類の代表的な目的について解説します。

2-1．経営の邪魔をされず、意思決定が迅速に

会社がスピーディーに意思決定できるよう、少数株主をスクイーズアウトで排除するケースもあります。

保有している株式は少なくても、株主であれば株主総会での提案や議案への反対が可能です。少数株主がいることで、重要な決定が遅れるケースもあります。そのためスムーズな意思決定が必要になるタイミングで、スクイーズアウトは実施されます。

例えば事業承継の前が代表的なタイミングです。できるだけ多くの株式を経営者が保有することで、事業承継にまつわる意思決定を素早く実施できるようになります。

2-2．相続等で分散した株式を集める

社歴の長い会社の場合、正確に把握しきれていない株主もいるでしょう。相続が起こっていればなおさらです。

仮に創業時にいた7人の株主が全員死亡し、それぞれ2人ずつ相続人がいるとします。相続は発生しましたが、遺産分割はまだ行われておらず取得者も決まっていません。この状態では株式は準共有のままです。

中にはその状態で相続人も死亡し、準共有のままさらに相続が発生するケースもあるでしょう。最初は保有者がまとまっていた株式が、相続により分散してしまっている状態です。

このように細かく分散した株式を集めるためにも、スクイーズアウトは用いられます。

2-3．上場廃止のため

スクイーズアウトの実施は『上場廃止』を伴うものです。そのため上場企業が行うスクイーズアウトは、上場廃止を目的として使われることもあります。

上場廃止を目指す目的はコスト削減です。上場すると手数料・株主管理の通知・配当など、さまざまな上場維持費用がかかります。スクイーズアウトによって上場廃止すれば、その部分のコストカットが可能です。

3．M&Aの場面でも用いられる

M&Aを行うときにもスクイーズアウトが実施されるケースがあります。このとき行われるスクイーズアウトには、どのような目的があるのでしょうか？

3-1．少数株主等を締め出し完全子会社化

M&Aを実施する際、子会社化する会社の株式を親会社が100％取得し、完全子会社化を目指すケースがあります。このとき子会社化する会社に少数株主がいると、完全子会社化が実現しません。

このようなケースでは、スクイーズアウトを実施するのが一般的です。また合併するときに、消滅会社の少数株主をスクイーズアウトする『締め出し合併』が行われることもあります。少数株主に存続会社や親会社の株式を保有させないようにする手法です。

3-1-1．税制メリットがあるケースも

スクイーズアウトにより対象となる会社を完全子会社化した場合、適格要件を満たしていれば、時価評価課税が課されません。また組織再編と位置付けられるため、承継する会社の繰越欠損金の損益通算も可能です。

これにより利益を圧縮でき、節税に有利に働きやすいでしょう。税金の詳しい内容については『税理士法人チェスター』へ相談するのがおすすめです。

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3-2．会社の売却にあたり株式を集約する

M&Aにおいて、買い手は100％の支配権を希望するケースが多いでしょう。有利な条件で売却するには、少数株主が保有する株を買い取らなければいけません。

少数株主が買取の要求に応えてくれる可能性は未知数です。拒否される場合もあるでしょう。その際、経営者が総株主の議決権のうち90％以上を持っているなら、少数株主の同意なしにスクイーズアウトを実施可能です。

4．スクイーズアウトの主な手法

スクイーズアウトを行うときには、主に『株式合併』か『特別支配株主による株式等売渡請求制度』が用いられます。代表的なスキームについて見ていきましょう。

4-1．株式併合

『株式併合』は複数の株を1株にまとめることです。この手法を用いて行うスクイーズアウトを『株式併合スキーム』といいます。

株式併合スキームでは、株式を併合して既存の株をまとめるのが最初のステップです。例えば100株を1株にまとめる場合、500株持っていれば5株に、50株なら0.5株になります。

このときのポイントは、少数株主の保有する株式が1以下になるようにすることです。現在の法令では、1以下の株式数を認める制度がありません。そのため株式併合後、0.5株といった端数の株しか持たない少数株主は、株主としての権利を失います。

4-2．特別支配株主による株式等売渡請求

新株予約権も強制的に取得するには『特別支配株主による株式等売渡請求』というスキームでスクイーズアウトを行います。完全子会社化するには、新株予約権の行使も阻止しなければいけません。

新株予約権を保有する人物が完全子会社化に反対しているなら、株式併合よりもこちらが向いています。まず特別支配株主は株式の取得日・買取金額などを決め、株式売渡請求の実施を会社へ通知しましょう。

請求に対し会社が承認したら、少数株主へ取得日の20日前までに会社から承認した旨の通知を送ります。その後は、取得日に株式が少数株主から特別支配株主へ移り完了です。

4-2-1．全部取得条項付種類株式の活用との違い

2014年の法改正以前、株式等売渡請求は利用できませんでした。そこでスクイーズアウトをする際に一般的に用いられていたのが『全部取得条項付種類株式』です。

ただしこの方法は、株主総会決議が必須で、手続きも複雑になりやすいデメリットがあります。時間と手間がかかり過ぎてしまい、思うように進まない場合もあるでしょう。

5．少数株主等を保護する権利や手段も

少数株主は強制的な株式の買取にまったく抵抗できないわけではありません。権利や手段も用意されています。

5-1．株式買取請求権

まず行使できるのが『株式買取請求権』です。少数株主がスクイーズアウトの手続きで行われる全部取得条項付種類株式への変更に反対する場合、会社へ保有する株式の買取を請求できます。

株式買取請求権を行使するには、まず株主総会までに反対する旨を会社へ通知します。その上で株主総会の実施時に、反対の意見を述べなければいけません。

株式の買取価格については、会社と少数株主の間で任意の話し合いを実施します。DCF方式・収益還元方式・配当還元方式・時価純資産方式など複数の算出方法を用い、中間的な価格を採用するのが一般的です。

5-2．取得価格決定申立制度

買取価格の合意ができない場合、裁判所へ買取価格の決定を申し立てます。それが『取得価格決定申立制度』です。

これをできるのは、全部取得条項付種類株式を発行した種類株式発行会社が、株主総会で全部取得条項付種類株式の取得を決めたときです。反対株主は裁判所へ申し立てます。手順は下記の通りです。

1. 株式取得反対の意思を株主総会前に会社へ通知する
2. 株主総会で取得に反対する
3. 株取得日の20日前から取得日の前日までに裁判所へ申し立てる

6．会社法への理解と価額の適正性が重要

スクイーズアウトは少数株主の持つ株式を、強制的に買い上げまとめられる制度です。意思決定の速さを重視するときや、相続などで分散した株式を集めるとき、上場廃止をしたいときなどに用います。

またM&Aを実施する際に使われるケースもあるでしょう。完全子会社化や株式の100％取得を目指すときに、スクイーズアウトで少数株主を排除します。

ただしスクイーズアウトは最初から取る手段ではありません。まずは少数株主と個別に話し合うとよいでしょう。株主への配慮も大切です。

適切に手続きを進めるには、会社法の理解が求められます。さらには株式の買取価格の適正性もポイントです。関連する税務については『税理士法人チェスター』へ相談するのがおすすめです。

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