自己株式を取得する際の3つの注意点

事業承継の準備を行う際に、分散している株式を自社で買い戻すことを検討されている方も多いと思います。
自己株式の取得に関する注意点などをご紹介します。

1．自己株式の取得はいつでも何度でも誰からでも可能

自己株式とは会社が発行している自社の株式を、株式発行後に自社で取得し株式を保有することを言います。

以前は、市場で取引がない会社の場合、自社の株式を取得する場合には、あらかじめ定時株主総会（年1回）にて決議を行っておく必要がありました。
しかし、法改正により、臨時株主総会による決議でも可能となり、さらには譲渡人を指定せずに自己株式を取得することも可能となるなど、自己株式の取得方法が多様化されています。

株主総会の決議を行うことで、いつでも、何度でも、誰からでも自己株式を取得することが可能となります。

2．自己株式を取得する場合の3つの注意

2-1．譲渡人の指定をせずに自己株式を取得する場合

譲渡人を指定せずに自己株式を取得するという方法は、主に上場企業で多く見られる方法です。
この場合には、普通決議（議決権の過半数を有する株主が出席し、かつその議決権の過半数の賛成）によって取締役会に以下の項目を委任します。

取締役会決議の後、全ての株主に対して、1株の買取価格などの条件の通知を行う必要があります。

2-2．特定の譲渡人から自己株式を取得する場合

特定の譲渡人から自己株式を取得するという方法は、会社に株式を売却する譲渡人を事前に指定しておき、その譲渡人から直接取得する相対取引によって自己株式を取得するという方法です。
この場合には、特別決議（議決権の過半数を有する株主が出席し、かつその議決権の2/3以上の賛成）によって取締役会に以下の項目を委任します。

この場合、特定の株主からの株式を買い取る形となるため、株式が分散している場合には買い取ることが難しくなります。また、会社法は株主平等原則を基本としているため「売主追加請求権」という権利を認めています。
そのため、決議を行う際には、他の株主に対しても売却を希望する場合には希望する売却数等の申し出を行うように知らせる必要があります。

もし、売主追加請求権を無効にしたいという場合には定款の変更を行う必要があります。

2-3．財源規制には注意が必要

会社が自己株式を取得するということは、株主に金銭等を交付することになります。

自己株式取得のための金銭交付であっても、会社法では剰余金の分配という扱いになるため、株主への配当と同様に財源規制が行われます。
つまり、剰余金の分配可能金額を超えて、自己株式を取得することは出来ません。

財源規制に抵触する場合には、剰余金があったとしても自己株式を取得することが出来ないため注意が必要です。

3．まとめ

自己株式の取得はいつでも、何度でも、誰からでも可能ですが、譲渡人を指定するかしないかによって決議が異なります。また、株主平等原則により株主には「売主追加請求権」という権利があります。
特定の譲渡人から株式取得を行うつもりでいても、売却を希望する株主が他にいる場合には、その株式も買い取る必要が出て来る可能性もあります。

事業承継として自己株式を活用する場合には、様々な事態を想定して対策を行う必要があります。

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